就算没有项羽这个恐怖的对手，刘邦的日子也很不好过。
虽然大家伙都起来造反了，就算走夜路吧，也火把星星的有作伴的了，可是，一盘散沙的日子也来了。你也想称王，我也想称王，好比一群农妇提着篮子抡着板砖上菜市场，为了往自家篮里多扒两棵菜，打破头地抢啊抢，抢啊抢。赵王、齐王、燕王、魏王……不知道什么王的王，统统是自己给自己封的王，陈胜是张楚王。
既然当了王了，那就有了权了，我想杀谁就杀谁，我想怎样就怎样。陈胜就是这么变坏的。骄傲自大，听信谗言，诛杀故人。当初信誓旦旦讲“苟富贵，毋相忘”，如今老乡找来跟他叙叙旧，顺便糗他一下下，大家自己人嘛，不如此哪显得出亲近来呢？结果他嫌人家对他不尊重，一顿全给砍了。“诸陈王故人皆自引去，由是无亲王者”（《史记？陈涉世家》）。
这么个人，不会是人心所向，所以他派出去的人都不肯听他的。没有向心力的领导好比秋后的蚂蚱，是蹦哒不了几天的。辅佐他起兵的吴广就是被陈胜派出去的将领田臧矫陈胜之诏杀掉的，原因不过是一个小小的意见不合。秦将章邯率军攻打陈胜，陈胜接战不利，突围逃至城父(今安徽蒙城西北)，为叛徒庄贾杀害。秦王朝最初的挖坟掘墓人就此牺牲，张楚政权结束。
虽然如此，其功不可没。陈胜的功用，好比晨鸟初啼，第一次亮声，有了他做引，才有了下面轰轰烈烈的倒秦运动。
刘邦是倒秦一份子，也是混得不咋地的一份子。他那一帮人说好听点是志同道合，说不好听是逼上梁山的乌合之众。举旗容易，真正领兵打仗，他也得会呀。好在这人的凝聚力不是盖的，他领一帮子农夫上阵，大家出生入死，谁也不说什么，都知道创业艰难百战多。
而且，这一年是秦二世元年的九月，刘邦已经四十八岁了。
四十八岁将知天命，在那个年代差不多算是个老人家了，居然还要跟正当盛年的项羽这个毛头小伙子争。说实话，凭年龄，他争不过。凭地位，他也争不过。凭家学渊源，他更争不过。凭行军打仗，完了，他更得歇菜了。凭江湖地位呢？项羽找到楚国的王族后裔，立为楚怀王，并让他担任反秦联军的总司令，说白了就一傀儡，那么，项羽，就是那个背后垂帘听政的人了。
不久，总司令发话，大家听好了，谁先入关中，占咸阳（秦朝首都），谁就是天下之王。
此话一出，众人－－没见出多么踊跃。
好大一个馅饼，可惜不是谁都有个好胃口。好大一根胡萝卜，可惜自己这驴个头太小。
秦朝虽然备受打击，可是那是一个灭掉六国的巨人啊，这点打击虽然让他又痛又痒，好比一个人身上生了虱，可那究竟不致命。瘦死的骆驼比马大，再说这头骆驼还活蹦乱跳，没有瘦到将死呢，群起而攻之尚且不占便宜，这样大踏步去抢人家的王位，还指不定怎么死。所以众将领面面相觑，小算盘噼啪响，然后纷纷夹起尾巴，准备老老实实做人。只等着哪位老大煮了这锅肉吃，咱蹭着锅边喝口汤足矣。
但是刘邦没这么俗气。他本就差不多一无所有，多捞一份都是赚的，更何况这么大一棵胡萝卜，不往上冲是傻子。而且，楚怀王下这道命令的目的，焉知不是他想摆脱傀儡地位，扶持刘邦与项羽抗衡，彼此牵制，然后自己坐稳王位，从中渔利呢？所以说大家半斤八两，乌鸦别笑猪黑，谁也不是真正诛无道暴秦，为天下百姓分忧的正人君子。
于是，刘邦就出面了，说要去打咸阳。
他一出面，项羽焉肯干休？也表示要与秦军决一死战。
然后二人各带一路人马，项羽往东，刘邦往西，浩浩荡荡，杀奔咸阳而去。
刘邦进军的时机不对，很不对。
因为不能趁火打劫。
最初那阵反秦声势已经过去，好似火山暴发只留下一地黑灰，虽余威仍在，却少人可以助力。
刘邦率区区几千人，转战一千里，历经十个月，艰难行进到秦朝的南大门－－武关（今陕西商县东），已是秦二世三年七月。根据《高祖本纪》的描述，再综合有关传记，我们可以画出这场两千年前的长征路：
发于砀——至安阳，成武——至亳南（今河南商丘东南）——至成阳、杠里（均为今山东甄城一带）——至昌邑——至栗——至高阳、陈留、开封——至白马（今河南滑县东）——至曲遇、阳武（今河南省中牟、郑州一带）——至长社、宛陵（今河南新郑一带）——至颍阳、轘辕、缑氏（均为河南偃师一带）——至平阴、河津（今河南孟津）、洛阳——至阳城（今河南登封）——到犨东（今河南鲁山）、宛（今河南南阳）——至丹水（今河南淅川）——至胡阳（今河南唐河）——至析郦（今河南内乡一带）——至武关下，别师西定汉中。
要不说刘邦这人聪明。他从砀出征，选择首战安阳，是因为知道自己兵力不足，不能与装备精良的秦军正面交锋，所以干脆绕开秦军主力，把这块硬骨头留给项羽的东路大军去啃。当两队人马乒乒乓乓打得热火朝天的时候，刘邦要干的是捡洋落，占便宜，趁机进攻东大门。他就知道，秦军和项羽一打，就没心思对付他，他这是十拿十稳、稳操胜券的好事。
东大门一破，刘邦虚幌一枪，来到彭城，因为彭城在安阳西，这样就可以让秦军以为他要继续西进，结果他耍了一招太极，掉头往北，在成阳、杠里一带攻击王离－－刘邦此人这人虽然没有系统学过兵法，兵不厌诈这一手却是学得透透的，用得活活的。秦军搞不明白刘邦在搞什么鬼，刘邦却是在一方面消耗秦的生力军，一方面向北压迫秦军，要为日后在赵地的决战打基础。深谋远虑，不愧是条四十多岁的汉子，又有热血，又有勇力，又有未雨绸缪的智慧。
他这一招运动战把周边的秦军拖得疲惫不堪，可是小蛇遛大蟒，把他自己也累得够呛－－虽战略意图高明，人手不够啊。尽管如此，任务也完成了。不能说大蟒太傻，只能说小蛇太狡猾。
秦二世三年二月，刘邦向西攻击高阳、陈留，又北上袭击开封、白马。占了陈留，他马上在陈留招兵买马，好比大战之前要先埋锅造饭，以飨三军一样，马上就要西进关中了，解决人手短缺的问题是当务之急。人马有了，实力上来了，下面的活儿就好干了。尤其是占了白马之后，白马是刘邦部队西进前到达的最北端，打到这儿，刘邦率领的这支战功卓著，也人困马乏的英勇疲惫之师，才终于可以开始专心致志的灭秦之路－－西进关中。
就在刘邦一路凯歌的时候，项羽也没吃亏，和秦军打仗总赢。但是其实人是怕老赢的，赢来赢去的，心气就变了。项梁就是这么给毁掉的。因为老是打胜仗，所以就变得骄横狂妄，因为骄横狂妄，所以就不听人谏，轻敌犯险，被秦朝章邯带领的援军偷袭，大败被杀。
项梁一死，项羽急怒攻心，年轻人就是不冷静，为给叔叔报仇，改变行军路线，挥师北进，攻打章邯。经过破釜沉舟的艰苦战斗，终于击溃了章邯的４０万大军。不过，也因此耽误了向关中进军的时间。
而此时的刘邦，已经占了先机，领兵浩浩荡荡，挺进关中。
点评：
刘邦的仗越打越溜，离秦都咸阳也越来越近。到最后兵临城下，秦王子婴献城而降。刘邦看似完成大业，实际上，这才是中场休息，下面更难打的硬仗在前方等着他。
刘邦进咸阳，欲自封“关中王”。
他高兴。穷了这么多年了，那还不好好享受享受？好衣裳好饭，绫罗绸缎，重楼叠院，大宫大殿。所以说，是个人都有昏头的时候，所以中国人才会有句成语：“利令智昏。”利字当头，理智早给一脚踹飞了。
不过，有的人理智飞了，还能回来，有的人理智飞了，就再也回不来了。
有的人的理智飞了，虽然不能自己找回来，但有人能帮他找回来，帮他找回来了，他还能接过来，安放好，乖乖听从理智的调遣；有的人理智飞了，不但自己不肯找回来，别人帮他找回来吧，他还得再继续一脚踹飞，顺便再赏那帮他找回理智的人一耳刮子，然后继续自个儿在那美。
这就叫差距。
刘邦和项羽之间，也就是这一头发丝的距离。却是一个成王，一个成贼，一个生，一个死。
刘邦昏了头的时候，妹夫樊哙虽是猛人，却非莽人，劝刘邦天下未定，别那么急着享受。结果他不听。可能在他眼里，猛人就是莽人的代名词，这样的人言不足为贵。其实他真是冤枉樊哙了。就是以后的鸿门宴上，若非樊哙既勇且智的一番吃生肉表演和假作公义的慷慨陈词，他根本不可能全身而退。
但是樊哙的话不听，总还有别人的话他是听的，这就是张良，他帐下的第一谋士。张良说老大，项羽对关中王位虎视眈眈，如今项羽大军正拼命往这儿打，你这么刺激他，不是自个儿找死？更何况现在哪是你躺功劳簿上睡大觉的时候，老百姓还民心离散呢。你想得天下，得先笼住民心啊。
刘邦一下子清醒了－－真了不起。采贤言，纳良谏，明君所为。
他第一个动作，就是撤军灞上。拱手相让胜利果实，不去触项羽的霉头。
第二个动作，就是召集当地名士，约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪，余悉除去秦法。”（《史记？高祖本纪》）以前的时候，两个人走在路上，只能互相点头示意，俩熟人打打招呼，说两句家常，都可能给砍头（“偶语者弃市”）；想就某些政令发两句牢骚吧，那就一大家子都给杀头（“诽谤者族”）；焚书、坑儒、禁私学，这些就不必说了，反正大家就好像被千八百道烧红的铁链绑得死死的，皮肉都烧焦了，浑身疼得青烟直冒，还什么都不能说。现在，就三条，杀人偿命，这是古来定律，没什么好说的；你伤了人家，偷了人家，该怎么抵怎么抵，该怎么罚怎么罚。这样就松快多了。老百姓高兴啊，这样，民心也就有了。
