转眼时己到了秋高气爽，草长马肥的季节正是用兵的好时候。吕布此时拥有骑兵一万，步兵十五万，再加上精锐中的精锐八百陷阵营。战将因为关羽、张飞、赵云等超一流武将和陈到的加入，实力在各诸侯首屈一指。曹操自败退陈留之后招兵买马，另有黑山贼张燕因缺粮率军十万来投，总兵力也在二十万左右。
吕布招集四位军师商议军事。庞统新进急欲立功，当下献策说：“陈留坚固，曹操精兵猛将大半聚于此处，我军虽精，若下攻下此城一年半载尚未必能够。”我军应先取汝南，围而不攻，待敌援军来救，我军集中优势兵力一举歼灭援军，如此汝南不攻自破。”其余三人点头称善。
吕布当即调兵遣将，下令张辽领兵攻城，吕布自领军三万、关羽、张飞、赵云各领两万、华雄率五千骑兵和高顺的陷阵营负责正面击溃援军主力。军令如山倒，各将迅速行动起来，一夜之间将汝南包围得水泄不通。守将于禁一见脸色发白，连忙放出信鸽向曹操求救。曹操见信大怒道：“吕布无义小人欺我太甚！先前趁火打劫偷袭许都，今又欲夺取我汝南，吕布匹夫，我与你誓不两立！”徐昱劝道：“主公勿怒，如今当务之急是召奉孝和公达一起商议。”曹手下原有谋士苟彧已归汉廷，从袁绍处投降的许攸因为居功自傲许褚所杀。荀攸是荀彧之侄，但曹操倒也心胸宽广，仍然重用荀攸。荀攸士为知已死对曹操也是忠心不二。
军师三人组一到，曹操连忙把于禁的求救信拿出来。三人中郭嘉年纪最轻，也最受曹操信任。曹操赞他“才策谋略，世之奇士。”称他为自己的奇佐。郭嘉抖了抖衣袖说：“主公勿忧，当年吕布诗云：恰如猛虎卧荒岗，潜伏爪牙忍受，如今曹纯将军的一万虎豹骑训练已有三年，现在到了把这群猛虎放出来的时候了！”徐昱兴奋的说：“主公当年下令训练虎豹骑本是为了对付西凉铁骑的。如今正可派上用场。虎豹骑以百人将选之，后来又从西凉人中得并州铁骑秘奥，可谓天下骁锐，无人可敌。”“好！”曹操狠狠的一拳砸在桌上，”来人，给我传曹纯将军！”
吕布刚得到斥候来报：“敌人骑兵来袭！”吕布立时脸色变了，营帐里的将士全都站了起来，因为他们已经听到了地面传来闷雷般的声音。吕布没料到敌人援军来得如此神速，而曹操竟然有上万骑兵也是吕布远远没有料到的，因为官渡之战时曹操偷袭乌巢时也不过三千骑兵。吕布立马命令华雄率五千骑兵出击，高顺陷阵营紧随其后，一定要为步兵列阵争取时间。华雄敬礼出营，翻身上马率领五千骑兵急驰而去。
驰出不到一里，只见前方铁骑奔腾如虎呼啸而来。华雄大吼一声率五千铁骑迎上前去，曹纯令旗一挥，分兵四千与并州铁骑激战，余下五千虎豹骑分成左中右三路马不停蹄直向前方步兵方阵发起冲锋。正前方的虎豹骑遇到高顺的陷阵营仿佛碰到了铜墙铁壁，陷阵营勇士抡起狼牙棒将骑兵马腿打折，但巨大的冲击力也将前排勇士扑倒在地。陷阵营勇士死战不退，只是重复着将狼牙棒向马腿和敌人砸去，不断有虎豹骑骑兵落下马来，也不断有陷阵营勇士身首异处。
左右两侧的步兵可就惨了，连弩车刚刚推出，敌人骑兵雪亮的马刀已砍杀了一片。吕布大怒，举起方天画戟朝前面一名虎豹骑兵直刺过去，那骑兵身子一扭举刀向画载砍去，两兵相碰溅起几点火星，吕布画戟横扫将对方扫下马来，那骑兵悍不畏死，虽然受伤极重明知必死，竟然不顾一切滚过身来刀砍马腿，赤免马颇有灵性当即跳过一边，吕布一戟将那骑戳死，心中却暗暗心惊一个小卒竟也有不俗武艺。
吕布奋起神威接连杀死十多个虎豹营骑兵，那边厮关羽、张飞、赵云也毫不示弱，各自杀了十来个，但虎豹骑接连冲击，吕布步卒虽勇，但见同伴一个个倒在对方雪亮的马刀下，不禁人人心生畏惧，渐有崩溃之势。
正在这时只见华雄领着两千骑兵败逃回来，后面三千虎豹营骑兵紧追不舍。吕布大怒“华雄，你要像个兔子一样逃跑吗？”华雄脸色大变“呵呵”狂叫，反身杀入敌阵。于禁见城外援兵到来，于是打开城门率军主动出击，张辽率军迎敌，双方战成一团。吕布见势不妙，遥见虎豹营骑兵中有一将领不断的发号施令，心想射人先射马，擒贼先擒王。当下一提赤兔马，径直向敌将冲去，敌将立知吕布意图，令旗一挥，四周骑兵己将吕布重重包围，吕布左劈右刺，一连杀死七八名敌骑。关羽、张飞、赵云三人望见吕布被围，都舍下身边敌人，拼死向吕布靠拢过来。这当世四个超一流猛将一联手，顿时威势惊人，前方纵是神佛也得让路。曹纯见势不妙，下令收拢骑兵，且战且退，从容撤退而去。张辽也击退于禁，守军丢下一千多具尸体退回城内。
这一战吕布惨败，更险些全军覆没。战后清点损失，华雄重伤，所率骑兵只剩不到一千五百人，陷阵营损失过半，所幸高顺无事。步兵损失最大，死伤超过三万人。聊以**的是虎豹骑也损失过半，不到五千人了。
吕布召集众人商议，惨败之下人人沮丧。司马懿说：“此次失利，我军士气尽失，军无战意，急需休整。我料曹操必定亲自统率大军而来与我军决战，我军当避其锋芒，重兵固守城池，到时曹军粮尽必定退兵。”吕布眼望贾诩、徐庶，两人都黙然点头。
吕布说：“知已知彼，百战不殆。这次失利，主要原因是我军没有预料到虎豹骑的存在，这固然是曹操封锁了虎豹骑的消息，却也与我军没有做好情报搜集工作有关。我决定成立一个专门的情报搜集机构，名字就叫锦衣卫都尉府。上设指挥使一人，人员由我亲自任免，也只对我一人负责。各位以为如何？”各人齐声道：“将军英明！”
吕布下令撤去汝南之围，主力撤回洛阳休整。回到洛阳后，吕布上表自请降职一级，罚俸一年。献帝览奏不准，仍令吕布领原职，罚俸一年。
曹操欲率十万大军进攻宛城，郭嘉谏道：“吕布虽败，败在出其不意，其实力不容小觑，我军攻宛城，急切间很难攻下。若旷日持久，则我军粮草不能持久，敌军以逸待劳，我军必遭败绩。今河袁绍新败，河北未定，我军宜迅速出兵肃清河北，占据四州，如此明公天下已占其半，则平定天下指日可待。”曹操问：“若吕布趁我用兵河北时进攻，我等两面作战，腹背受敌，岂不危哉？”郭嘉说：“我料吕布必定不会用兵，一则吕布忌惮我虎豹骑，无必胜把握时不会出兵。二则明公可修书两封，一封与马腾、韩遂，许以重利与其交盟，约其进攻弘农，一封写与刘表，约其进攻宛城。如此吕布自顾不暇，自然无力出兵了。而明公则可坐收渔翁之利，待吕布顾此失彼时，我大军发动全面进攻，如此洛阳、长安将落于明公之手。”
曹操大笑道：“奉孝此计大妙！”当即修书三份，分别送与镇南将军、荆州牧刘表、安犾将军马腾、安降将军韩遂，向三人陈说利害关系，说服三人与曹操结盟合攻吕布，相约三家平分天下。郭嘉此计虽妙，无奈情势的发展却出乎他意料之外。首先刘表病重已不能视事，刘表原来最为倚重的军师蔡瑁已被吕布斩杀，蔡家在荆州实力大损。无奈之下蔡夫人欲联合蒯良、蒯越兄弟拥立幼子刘琮为荆州之主，长子刘琦恐遭其所害乃出走江夏。此时江夏太守黄祖在与江东的战斗中死亡，刘琦趁机自告奋勇出任江夏太守。此时正值荆州大乱，曹操遣使前来自然无人理会。遣往凉州的使者也不顺利。此前韩遂有一部将触犯军令，韩遂欲将其斩首示众，部将见势不妙逃奔马腾，马腾因为同乡的关系收留了他。这可大大惹恼了韩遂，韩遂咽不下这口气，于是领军攻打马腾，马腾猝不及防大败而逃，妻子也死于乱战之中，由此双方结成死仇。马腾原本在官渡之战就和曹操暗通款曲，此时一见曹操拉扰自已，正想借曹操势力压倒韩遂，当下双方一拍即合。韩遂见马腾有了曹操做靠山心下着慌，当下向朝廷上表表示愿意归顺朝廷，并送来儿子作人质。
这日，吕布秘密召来司马懿商议要事。他告诉司马懿他决定组建锦衣卫都尉府，将任命司马懿为锦衣卫指挥使，直接听命于自己。锦衣卫下设三个小组：策划组、行动组、渗透组、培训组四个小组。将张绣、胡车儿、陈到三人调入锦衣卫，秘密召募三教九流奇能异士充实其中。锦衣卫的主要职责是侦察军情，搜集情报，暗杀和策反敌将。吕布特别强调，锦衣卫所有人员必须经过严酷的训练，并对自己保持绝对的忠诚，若有不轨行为，一律格杀无论。
张绣号称“北地枪王”，自幼拜河北枪术名家童渊为师，是益州名将张任和常山赵子龙的大师兄，一手“百鸟朝凰枪”威震天下。胡车儿原是张绣部将，身具异能，勇冠三军。胡车儿力大无比，能身负五百斤，日行七百里。翻山越岭，穿檐走壁更是不在话下。陈到则是高顺的翻版，为人清白有威严，自律而寡言，善于练兵，以忠勇著称。在吕布心中，他是锦衣卫培训组长官的不二人选。
司马懿对这三人也很满意，高兴领命而去。吕布随即就得到韩遂投诚的好消息。吕布马上召集贾诩、庞统、徐庶三人商议。庞统进言吕布应马上请旨要求马腾向朝延效忠并派儿子入朝为质，如马腾拒绝旨意，则朝廷师出有名，可与韩遂联合平定凉州。为了避免曹操出兵支持马腾，应立即请朝廷下旨给袁绍，令其青州出兵袭扰曹操后方配合朝廷。袁绍官渡之战惨败，急于报仇，必定乐于听命于朝廷。待我军平定凉州后再夹击曹贼，则曹贼必俯首称臣。
当下吕布依计而行，但袁绍败退河北各地纷纷发生叛乱，袁绍后院起火自顾不暇，加上官渡之战惨败后郁郁寡欢，身体一日不如一日。遂无力南下。马腾则断然拒绝遣子入朝之议，大举兴兵向韩遂进攻。其子马超骁勇无敌，深得西凉羌人拥戴，被羌人称为“神威天将军”。其座下猛将庞德一马当先，连折韩遂几员战将。韩遂于是一面坚守营寨不出，一面流星马向吕布求救。
吕布命关羽、张飞各率两千骑兵左右夹击马超，令徐庶为留府长史，庞统为随军长史，吕布亲率步兵三万和赵云、张辽随后进发，高顺率陷阵营断后。
关羽、张飞率先赶到西凉战场，却见马超骑着白马正在阵前耀武扬威的叫阵。张飞性如烈火，当即驰出阵前。马超见其身长八尺，豹头环眼，燕颔虎须，声若巨雷，势若奔马。当即勒马叫道：“来者何人？报上名来！本将手下不斩无名之辈。”张飞瞪眼叫道：“俺燕人张翼德也！你这油头粉面的小子可敢与俺一战？”
马超大怒：“该死的黑炭团，今日必取你狗命！”张飞哇哇大叫，拍马挺枪而来，马超不甘示弱，拍马迎了上去，双方枪矛相交，手臂俱是一震，各自心里暗惊。于是双方抖擞精神激斗，张飞力大，马超招精，双方转马灯似的斗了个旗鼓相当。马超眼见不能取胜，心生一计拨马就走。张飞看似鲁莽，实则粗中有细。见马超未显败象，当下暗地里提防。看看将近，马超扭身将铜锤打来，张飞急闪躲过，丈八蛇矛直搠过去。马超左手一把抓住蛇矛，双方用力一扯，各使尽平生之力，两人暴晴怒目相持不下。
马超部下猛将庞德唯恐马超有失，纵马来助马超。对面关羽冷哼一声，拍马迎上，双方战成一团。马超突然放手持枪急刺，张飞举矛挡格，两人又斗了个难解难分。双方这一场好杀，张飞和马起斗了个棋鼓相当，平分秋色。这边厮关羽毕竟马健刀快略胜一筹，五十招过后庞德已迭遇险招。马超见势不妙忽哨一声虚晃一枪和庞德败回本阵。关羽、张飞乘势掩杀过来，马超大败，士卒死伤者不计其数。马超和庞德只好率残兵败回马腾西凉本部了。
韩遂大开城门，将关张两人迎入城内相见。不久吕布率军赶到，于是两军合为一处，将马腾团团围住，历经半年，马腾见不得脱，城内粮食不足，士卒伤亡日多，城内守军士气低落，于是下令请降。唯有马超不肯臣服，和庞德率两千骑兵投奔汉中张鲁去了。
凉州平定后，吕布论功行赏，奏请马腾、韩遂入朝。表马腾为卫尉、韩遂为执金吾，表赵云为凉州刺史，领军三万驻守凉州。同时下令班师回朝。
