一、秦国崛起
公元前259年，在赵国都城邯郸，有一位秦国公子的儿子出世。他姓嬴名政，就是后来的秦始皇。
嬴政的父亲本名异人，其又改名为子楚，是秦昭王的庶孙，孝文王的庶子。异人的母亲夏姬不得宠，早期他曾作为“质子”被派往赵国，寓居赵国都城邯郸。秦昭王后期，秦赵关系恶化，不时发生战争，致使异人的处境尤为困顿，连日用的财务和出行的车马都极为缺乏。当时，阳翟（今河南禹县）富商吕不韦正在邯郸经商，结识了这位窘迫的秦国公子，并认为他“奇货可居”，为了能让异人拥有继承王位的资格，他以重金买通孝文王的宠妻华阳夫人，让华阳夫人认异人为养子，后得太子之位。
孝文王即位三天就忽然暴毙，异人即位，称秦庄襄王。这位曾经失意的王孙，一跃而为国君，对吕不韦格外敬重。吕不韦因立嗣有功，当上了秦的国相，封为文信侯，食洛邑10万户，家僮达万人之多。
庄襄王在位的时间同样不长，在位不过3年，就在公元前246年的时候去世。这时，年仅13岁的嬴政登上王位，吕不韦被尊为“仲父”，执掌秦国的朝政大权。秦王嬴政虽因年幼，暂且不能亲政，但是祖辈却为他完成统一大业留下了一份丰厚的“遗产”。
战国初期，有“战国七雄”并列于世，他们分别是齐、楚、燕、赵、魏、韩和秦这七国。其中秦国位于偏僻的雍州之地，人们将其视为“夷狄”之属，与其他的山东六国相比，秦国是个比较落后的诸侯国。秦国发生巨大的变化是在秦孝公即位之后，他任用商鞅，变法图强，这才改变了秦国落后的局面。尤其是在执行奖励耕战的政策之后，秦国的经济实力和军事力量急遽增长。秦国初露“雄诸侯”的锋芒是在公元前340年，这个时候商鞅率军东进，击败了强大的魏国，还俘获了魏将公子卬。从此，落后的秦国逐步跃居“七雄”之首，商鞅变法这一社会改革，成为秦国历史发展的转折。
秦孝公死后，秦惠文王继位。且看当时秦国的军事实力，它拥有一支约百万的常备军，在诸侯国中也是屈指可数的存在，算得上是军事力量最强的国家之一。秦的实力发展如此之快，其威望与日俱增。秦惠文王即位之初，楚、韩、赵、蜀纷纷入秦朝贺；连周天子也以礼相庆，对这位新国君表示祝贺。
秦惠文王继孝公之后，凭借雄厚的军事力量，屡次击败东北方毗邻的强敌魏国。在短短三年之间，秦接连击败魏国，收复河西失地，夺得黄河天险，威震山东诸国。公元前331年，秦国斩首8万将士，俘获其将领龙贾，最后大败魏军，致使魏国被迫割河西（今陕西澄城县以东至黄河一带）之地求和。接着，秦军渡过黄河，以破竹之势，先后攻取汾阳（今山西荣河）、皮氏（今山西河津市），又包围魏邑焦（今河南陕县境内）和曲沃（今河南陕县西南），魏国再次把上郡15县献给秦国。一些诸侯国见秦国频频举动东向，且常胜难败，不免有些兔死狐悲之感，因此“合纵”抗秦的对策就此兴起。秦惠文王针锋相对，起用魏人张仪为相，以“连横”之策，对付“合纵”抗秦的力量。公元前318年，韩、赵、魏、燕、齐（一作楚）五国，联合匈奴攻秦，秦军在修鱼（今河南原阳县西南）击败韩、赵军队，韩将申差被擒，8万余人被杀。这次“合纵”抗秦，以失败而告终。
在当时楚国的实力比魏国还要强，又与秦国东南方毗邻，时时有威胁秦国之患。只因秦国忙于解决东北诸国而暂先未动楚国。现秦国的东北方大局已定，它便将注意力放在了西南的巴蜀和东南的楚国。秦一直视楚如心腹之患，早在楚威王时期就有举巴蜀并汉中的野心。果然，楚威王死后13年，秦将司马错挥师南下，一举灭了西南的蜀，接着又吞并巴，下一个目标就是楚国的汉中了。然而，当时楚齐结盟，秦不敢轻举妄动。为破楚齐结盟局面，秦惠文王派张仪出使楚国，以商于（今陕西商县东南，河南西陕一带）六百里地为诱，促使楚怀王与齐绝交。昏庸的楚怀王喜形于色，立即与齐断交。然当楚怀王派人到秦受地的时候，张仪却表示只能给予楚国六里地。楚怀王大怒，两次发兵攻秦，结果都被打败，还让楚将屈匄被俘，又因楚军一败再败，伤了元气，且汉中郡六百里地落入秦国手中，楚国国力从此开始衰弱，无法抗衡秦国。
自此汉中与巴蜀连成一片，一起并入秦国版图。秦据有一个稳定而又富饶的后方，解除了东进的后顾之忧。
但是，秦惠文王“壮志”未酬，过早地死了。他的儿子秦武王，继位只有4年，也死去。秦国的王位，由秦惠文王另一个儿子继承，这就是秦昭王。
昭王前期的秦国，朝政完全由宣太后及魏冉控制。当时秦昭王即位，却因为年纪还小，故由母亲宣太后临朝，又任用魏冉（宣太后的异父长弟）为相，处理政务。
秦昭王时期，秦国与同样强盛的齐国遥遥相对，为当世的两大强国。公元前288年，秦为削弱齐国的力量，拆散合纵联盟，派遣魏冉出使齐国，约齐称帝，条件是秦齐结盟共伐赵国，齐湣王欣然接受。于是，齐称东帝，秦称西帝。但是，齐国为了孤立秦，争取天下归心，不久即将帝号取消，秦亦随之放弃称帝。当时秦、齐两强，旗鼓相当。公元前286年，秦国感受到了齐国势焰逼人的威胁，因齐国当时灭宋之后，又南侵楚国，西侵“三晋”，且企图并周室而代之，让许多诸侯国都感到震恐。公元前285年，秦昭王派蒙武大举伐齐，夺取九城。过了一年，又与韩、赵、魏、燕联合，发动攻齐的济西大战。齐国一败涂地，失去了强国地位。
自从秦夺得汉中以后，对楚国仍然步步紧逼。在齐国惨败之后，秦国再败楚国。公元前299年，秦昭王诈称在武关约会楚怀王，乘机将他劫持到咸阳，要求割让巫郡和黔中郡，遭到楚怀王拒绝。楚怀王被扣留3年，最后病死在秦国。秦没有就此罢休，幽禁不成，便改用武攻。公元前280年，秦将司马错发陇西之兵，大败楚军，楚国被迫割让上庸（今湖北房县西北）、汉水北岸等地。第二年，又遣白起攻楚，水灌鄢（今湖北宜城东南）城，楚军伤亡惨重。公元前278年，白起乘胜攻破楚都郢（今湖北江陵西北），迫使楚襄王逃到陈（今河南淮阳县）。秦夺取鄢、郢之后，以该地置为南郡。接着，秦令蜀守张若率兵东下，夺得楚国的巫郡和黔中郡。至此，号称百万雄兵的楚国，仅留下十几万兵力。楚国也一蹶不振了。
破楚之后，秦军移师北上，攻打“三晋”。自秦昭王即位十年后，大约25年间，秦对魏、韩频频用兵，不仅侵占的领土相当可观且大大削弱了魏、韩两国的实力。之后秦军的攻击目标，便指向另一劲敌赵国。
赵国继魏、齐、楚之后，是战国后期的强国。在秦惠王后期，两国兵争日渐增多，致使两国关系一度紧张。从秦武王即位，到秦昭王初期，双方关系又趋于平静，十余年间未见兵火。其后30年，两国处于或战或和的状态。公元前270年，秦发兵攻赵，两军战于阏与（今山西和顺）。赵国名将赵奢坚壁不战，后来又抢占北山，乃纵兵大破秦军，使秦遭受少有的惨败。
此后，秦任用范雎为相，实行“远交近攻”的策略，将主要兵力转向攻魏、韩。公元前262年，秦军占领野王（今河南泌阳县），切断上党郡与韩国本土的联系，却不想上党太守自请归附赵国。秦翌年即派王龁进攻上党，表露其不满赵国接纳上党，但赵使廉颇拒秦于长平，使得两国关系紧张起来，在公元前260年，两国终于爆发长平大战。
大战之初，秦的攻势凌厉，赵军损兵折将，接连失利。此时的长平（今山西高平市西北）在上党郡境内，由赵国名将廉颇率军驻守。廉颇采取守势，坚守壁垒，不与敌交战，以消耗秦军的力量。却不想秦大施反间计，散布廉颇怯战欲降，秦只惧怕赵括统兵的流言。赵王果然中计，以赵括取代廉颇为将。赵括虽然是名将赵奢之子，但他的母亲深知赵括没有统兵的才能，力劝赵王收回成命，却遭到了拒绝。秦昭王闻讯，立即更换秦军主将，以白起为上将军，统兵击赵。赵括傲然将兵，更改廉颇原来的部署，下令出兵攻打秦军。秦将白起佯装败退，先引赵军至秦壁之下，后派奇兵绝其后，将赵军一分为二。此时秦昭王亲自赶赴河北，征发当地15岁以上的男子到长平，断绝赵军的援兵和粮道。赵军挨饿46天，竟以杀人充饥。为了突破秦军的包围，赵括分兵四队，几次轮流突围，但都没有成功。最后，赵括孤注一掷，亲领精兵冲杀，结果被秦军射死。秦大败赵军之后，仅放回弱小者240人，其余投降的40余万人统统坑杀。
长平战后，赵国力量大大削弱，白起准备乘胜包围邯郸，攻灭赵国。范雎嫉妒白起功高，乃说服秦昭王，同意赵国割地求和。从此白起与范雎关系不和。
公元前259年，秦遣王陵将兵攻赵，白起因病未行。王陵进攻赵都邯郸，遭到赵国军民奋力抵抗，秦军受挫失利。秦昭王令白起替代王陵，白起不主张再兴师伐赵，乃称疾不行。因白起认为，秦经长平之战，损失不小，今远征邯郸，赵内励士卒，外连诸侯，里应外合，秦军必破无疑。昭王改派王龁取代王陵，郑安平又经范雎保举为将军，率军围攻邯郸。
邯郸被围之后，赵国派平原君赵胜向诸侯国求援。平原君与魏国有姻亲关系。他要求魏国出兵，魏王派晋鄙率领10万魏兵救赵，但因魏王害怕秦国报复，故而晋鄙一直持观望的态度。魏公子无忌不得不窃取虎符，夺取晋鄙的兵权，对围赵的秦军发起攻击。此时平原君又率门客毛遂等20人，与楚国结盟抗秦，春申君黄歇率领救赵的楚军同时到达了邯郸。
秦军遭受魏、楚救赵的军队和赵国邯郸城军队的内外夹攻，导致数战不利，处境十分危急。秦昭王再遣白起攻赵，白起称病不肯奉命，因而触怒了昭王，终于被削夺爵位，贬迁阴密（今甘肃灵台西），不久被赶出咸阳。白起行至杜邮（今陕西咸阳东北），昭王遣使赐剑“自裁”。在秦历代名将中，白起杀敌最多，战功显赫，其结局却最惨。
与此同时，久围邯郸的秦军，遭到魏、楚、赵联军的攻击。魏公子无忌在邯郸大败秦军，秦将王龁兵败逃回，郑安平被赵军围困，不得不率两万秦军投降。邯郸之役表明，诸侯国利用秦内部的矛盾，合纵抗秦，依然可挫秦军的锐气。
尽管如此，秦昭王晚年，韩、魏虽未亡国，但史称“韩王入朝”，而魏则“委国听令”（同上）。南方的楚国，由于屡败于秦，不仅丧师破国，还被迫一再迁都，逃之夭夭。赵国自从长平惨败，邯郸被围之后，也如同惊弓之鸟。还有齐国和燕国，因慑于秦的军事力量，也常取袖手旁观的态度。秦围攻长平，齐国拒绝支援赵国，使赵军遭受灭顶之灾。至此山东诸国相继削弱，而秦国越战越强，已成历史的定局。此时各诸侯国对于秦，已经宾服。
总之，秦昭王在位56年，已逐步造成秦统一中国的大势。到秦庄襄王时期，任用吕不韦为相，秦继承前辈的武功，又夺取许多战略要地，为统一全国创造有利条件。
庄襄王即位那年，吕不韦诛灭仅存7县之地的东周君，连同西周之地，以及当时攻取韩国的成皋（今河南汜水县东北）、荥阳（今河南荥阳北）等地，在黄河南岸设置了三川郡，使秦取得黄河中游的战略要地，为后来的统一战争铺平了道路。
第二年，秦将蒙武攻赵，取榆次（今山西榆次）、狼孟（今山西阳曲）等37城；接着，王龁攻取上党诸城，又在黄河北岸设置了太原郡。这样，北自上郡以东，河东、太原、上党三郡，都收入秦国的版图，形成秦东临赵、燕，南北可以夹攻韩、魏的形势。
秦王嬴政继位之后，秦将蒙武伐魏，接连攻占酸枣（今河南原阳县东北）、虚（今河南延津东）、燕（今河南延津东北）、长平（今河南西华东北）、雍丘（今河南杞县）、山阳（今河南焦作东南）等20城，并初置东郡。
上述三郡的建立，形成秦东逼齐国，从西、南两面包抄赵国，楚国则多方受敌，而韩、魏只能坐以待毙的局面，使得秦的势力深入六国腹心之地，山东诸国受到很大的威胁。因这是吕不韦对秦兼并六国所作的贡献。所以，秦王嬴政登位之后，吕不韦“奉先王功大”，继续担任为秦的相国。
秦王嬴政因年幼，即位之时虽得天独厚，有着从祖辈那继承的“七雄”最强国家的王位，但不得不依靠老臣辅政，而吕不韦顺势成为执掌秦国朝政的主要任务。但随着秦王嬴政年岁的增长，秦统治集团内部的矛盾逐渐暴露出来，终于酿成一场尖锐的斗争。
二、铲除吕嫪之祸
自庄襄王即位以来，在秦统治集团内部，逐渐形成三派政治势力。吕不韦因资助异人有功，受到特殊恩宠，一跃而为秦的相国。此后十余年间，吕不韦执掌秦国朝政，继承前辈武功，不仅相继夺取诸多战略要地，而且广泛招致宾客游士，这个时期成为秦国招揽人才最盛的时期。与此同时，他还亲自主持编撰《吕氏春秋》一书，囊括一批修养有素的各学派的学者，其书出自各家各派之手，名为“杂家”，其实更加推许道家的学说，对统一后的大一统政治作了理论上的探讨。在秦王政亲政前夕，吕不韦将《吕氏春秋》公布在咸阳市门上，宣布“有能增损一字者予千金”，借以显示他在秦国的绝对权威，以便使这位行将亲政的年轻的国君，继续执行他的政治主张。不管怎么说，吕不韦在执政期间，为统一六国作了许多贡献。
当时新发展起来的另一派政治势力，是与太后关系密切的嫪毐一派。嫪毐本是吕不韦的舍人，与秦王母后同是邯郸人。吕不韦与太后关系暧昧，唯恐被发觉，乃以嫪毐为宦者进于太后。嫪毐被太后信任，赏赐之物都非常的丰厚，他的势力膨胀地发展起来。嫪毐被封为长信侯，还将封地太原郡更名为“毐国”，拥有家僮数千人，舍人千余人，当时事无论大小，皆由嫪毐决断。他是继吕不韦之后，秦国又一铁腕人物。嫪毐的政治野心很大，曾与太后预谋，将来立他们的儿子为嗣，准备夺取秦国的王位。
除了上述两种政治势力之外，还有代表王权的秦王嬴政一派。虽然嬴政曾一度委国事于大臣，但是他作为王权的代表，推重法家学说，力行君主专制的思想主张，无论如何都不能容忍任何削弱或虎视王权的人物存在。所以在秦国当时，这三种政治势力如水火不容，一旦时机成熟，其矛盾会立即表面化和公开化，演成一场你死我活的斗争。
公元前238年，秦王嬴政年满22岁。对嫪毐打击巨大的是，此时按照秦制，嬴政将在秦的旧都雍举行加冕典礼，亲理朝政。同时又有人告发嫪毐不是宦者，曾与太后私通，预谋篡夺王位。嫪毐唯恐祸起及身，准备发动围攻雍都蕲年宫的政变，他盗用御玺及太后玺，想征调大量军队。秦王政闻讯，立即命令相国昌平君、昌文君发兵平息叛乱，双方战于咸阳，叛军被杀数百人，嫪毐及其党徒都被活捉。最后，嫪毐被车裂处死，夷灭三族。其党徒或枭首，或处以三年劳役，被夺爵迁蜀者，达4000余家。与嫪毐关系密切的太后，也被幽禁在旧都雍。
秦王政在亲政前夕，成功地将嫪毐及其党徒一网打尽，消除了统治集团内部企图夺权的一大祸根。
公元前237年，在平息嫪毐叛乱之后，因事连吕不韦，秦王嬴政罢去他的相国职务，并将他迁往封地洛阳。翌年，为了消除隐患，秦王政又赐书吕不韦，令其全家迁蜀。吕不韦恐遭杀身之祸，最后饮鸩自杀。
嫪毐事件引起秦国的震动，秦国的宗室大臣借在此之前又发现韩国水工郑国图谋消耗秦国力量的活动，让秦的保守势力借机推波助澜，掀起一场驱逐客卿的轩然大波。他们强烈的排外情绪，实际上还是权力之争的延续，因为他们觉得客卿事秦妨碍他们执掌朝政大权。他们不分青红皂白，建议凡入事于秦的外籍宾客，一律驱逐出秦国。秦王政经不住宗室大臣这番鼓噪，下令驱逐客卿，其中包括深得秦王赏识的李斯。
李斯原是楚国上蔡（今河南上蔡）人。年轻时做过郡小吏，曾师事荀况，学过治国之术。当六国相继败落时，李斯直奔秦国，投依吕不韦门下，成为吕氏的舍人。之后，他又利用任郎官之便，为秦王政献计献策，深得秦王信任，被任命为长吏，又拜为客卿。
因秦王下达逐客令，正处于平步青云的李斯被迫离开咸阳。在被逐途中，李斯写成著名的《谏逐客书》，上书嬴政。他指出“今逐客以资敌国，损民以益仇”，必将殃及秦国的安危，更列举秦国历代国君任用客卿使秦国日益富强的事实，力劝秦王改弦更张。秦王嬴政采纳了他的意见，撤销逐客令，召回李斯并复其官职。后来，又提拔为廷尉。
秦撤销逐客令，为争取更多的诸侯名士，敞开了大门。就在此时魏大梁人尉缭来到秦国，被委任为国尉，成为秦王的高级军事参谋。在后来的统一战争中，尉缭与李斯，都发挥了重要的作用。
这位年轻国君剪除了政治上的两大对立势力，使得秦在统一中国前夕，一场延续三年的统治集团内部的斗争就此结束。因最后的胜利属于秦王嬴政，这为他亲政之后进一步加强王权，逐步实现君主专制铺平了道路。
三、兴师灭韩国
秦王嬴政在消灭吕、嫪的政治势力之后，又任用李斯、尉缭等客卿，直接参与谋划、指挥秦的统一战争。他们针对当时各诸侯国的情况，提出一系列能够实现秦国统一的具体的措施，如用重金收买诸侯名士，离间诸侯国内部的君臣关系，破坏诸侯国合纵抗秦的活动，然后用武力征服等方式，从而拉开了统一战争的帷幕。
在这场具有历史意义的战争中，首当其冲的是韩国。
秦之所以首先进攻韩国，一方面因为韩国弱小，容易攻取，且可借以威慑其他诸侯国；另一方面因为韩国的地理位置，属于中原咽喉要地，且韩与秦接壤，既是秦“近攻”的主要目标，又是秦东进必夺的战略要地，攻灭韩国可以向两翼发展，在战略上有利于推进兼并战争。所以，这两点原因成了秦先取韩的主要原因。
韩国自身没有能力正面对抗秦国，毕竟比起秦国来说，它算是弱国，但为了保存自己，它一直都在竭力图谋削弱秦国的力量。早在秦王嬴政继位那年，韩国曾派水工郑国入秦，以帮助兴建沟通泾、洛水利工程为名，借以消耗秦国的实力。但事情很快败露，郑国几乎被杀。一计不成，再施一计，韩国又企图借诸侯国之力，阻止秦国东伐。公元前241年，楚、赵发动五国合纵抗秦，韩国毅然参加抗秦的联军。但是，五国联军不堪一击，在函谷关打了败仗，韩国拒秦的希望破灭。
公元前234年，秦军对韩发动攻势。韩王安惊恐万状，为延缓韩国的灭亡乃派韩非出使秦国。
韩非出身韩国贵族，是战国末期法家学派的杰出代表，他与李斯同是荀况的门生，擅长刑名法术之学。他的著述因适应君主专制的要求，得到秦王嬴政的赏识。当秦王见到《孤愤》《五蠹》等篇，赞不绝口。但是在韩国，韩非屡次以书谏韩王，都得不到韩王的重用。当秦即将灭韩，韩王安无计可施，才派韩非出使秦国。
公元前233年，韩非入秦，秦王很高兴，但未信用。韩非上书秦王嬴政，企图促秦攻赵，以暂缓攻灭韩国。然而，它与秦灭韩的计划相悖，终于给嫉贤的李斯找到陷害韩非的口实。李斯谗害说，韩非是韩国公子，韩非到头来还是要帮助韩国而不帮助秦国，长久留他，必将成为后患，不如法诛韩非。秦王政果然中计，将韩非下狱治罪。
李斯趁着韩非身陷牢笼，无法为自己申述的时候派人将毒药送入狱中，逼令韩非自杀。事后秦王嬴政反悔，要赦免韩非出狱，但韩非已经死了。
韩非死后，韩国割地称臣，献出南阳之地，仍未使秦罢兵。公元前230年，秦内史腾率军长驱直入，俘获韩王安，将韩国并为颍川郡。至此韩国灭亡。
秦灭韩之后，并没有处死韩王安，只是囚禁。也没有严重打击韩国的贵族。导致原韩国都城新郑（今河南新郑），一时成为韩国反秦的中心。父祖相韩五王的张良，在韩灭之后，以家财收买刺客，寻机准备刺杀秦王，为韩国复仇。据云梦秦简《编年记》载见《睡虎地秦墓竹简》，文物出版社，1978年。以下引用只注篇名。公元前227年，秦将韩王安迁离新郑，囚禁在某山，此地今无定论。次年，新郑爆发反秦的事变，大约秦在镇压这次事变中，将这位韩国的末代国君处死了。
四、离间灭赵
秦灭韩之后，下一个目标，就是赵国了。
赵既是秦的宿敌，又是秦的劲敌。秦昭王后期，秦赵结怨，双方大动干戈。长平大战，赵军惨败；邯郸之役，秦师败北。虽然赵国的实力并不如秦国，但两国兵争各有胜负。秦王嬴政即位之初，秦军攻伐无已，各国惶恐不可终日。以楚为首的韩、赵、魏、卫五个诸侯国，以赵国将领庞煖为攻秦指挥军的统帅，又一次发起合纵攻秦。秦不满赵国率先领兵攻秦，在五国联军失败后，便对赵国施以军事报复。公元前239年，秦派长安君成攻赵，但成在前线叛变，秦军以失败告终，赵国避免了一场兵火的劫难。第二年，嫪毐发动叛乱，秦无暇顾及赵国，两国的攻战，才暂时平息。
秦王亲政后，秦赵的战争，又日趋频繁。公元前236年，秦利用赵、燕战争之机，从背后袭击赵国，派王翦、杨端和率军进攻赵国上党、邯郸地区，打得它措手不及，连连丧城失地。王翦率领的一路秦军，进军比较顺利，先后夺取阏与（今山西和顺）、橑阳（今山西左权）。接着，秦军进行整编，由桓任统帅，又夺取邺县（今河北磁县南）、安阳（今河南安阳）。这次攻赵，秦取9城，赵国失利。
公元前234年，秦再派桓进攻平阳（今河北临漳西南），赵国大败，将领扈兵被杀，士卒死亡10万人。赵国在军事上屡遭失败，便以李牧为大将军，与桓再战于宜安（今河北晋州市西南）、肥下（今河北州市西）。结果秦军大败，桓逃回秦国。
公元前232年，秦军分两路，再次伐赵。一路到达邺县，攻打番吾（今河北磁县）；一路进军太原，夺取狼孟（今山西阳曲）。李牧再次率军抗击，大破进攻番吾的秦军。秦不敢再战，被迫撤出赵国。
李牧一再挫败秦军，以至秦军闻风怯战。于是，秦国收买赵王迁的宠臣郭开，大施反间计，促成赵国杀害李牧。公元前229年，当赵国接连发生大地震、大饥荒之后，秦乘机派王翦、杨端和将兵攻赵。李牧、司马尚奉命抗击。这时，接受秦重金收买的郭开，大肆毁谤李牧、司马尚要谋反。赵王迁果然中计，因听信小人谗言而改派赵葱、颜聚取代李牧。当时正处在紧急关头，李牧拒不受命，结果遭到捕杀，司马尚也被废黜。
公元前228年，秦将王翦大破赵军，赵葱被杀，颜聚战败逃走，赵王迁成为秦军的阶下囚。同年十月，秦军攻克邯郸，自此赵国灭亡。赵国公子嘉逃往代郡，自立为代王。
五、荆轲刺秦
秦灭赵之后，王翦乘胜率军北上，屯兵于中山（郡治今河北定县），形成兵临燕国，威胁代郡的局面，引起代、燕一片恐慌。自立为代王的赵国公子嘉，为防御秦军的进攻，遂与燕国合兵，驻守上谷（今河北北部一带）。为了避免灭顶之灾，燕国太子丹活动频繁，但走的却是一条悲剧性的道路。
太子丹与秦的仇隙很深。秦王嬴政在他作为“质子”寓居秦都咸阳的时候待他很不好，随即逃回燕国，并寻机对秦报复。现在秦大兵压境，图谋灭燕，更激起太子丹的仇恨。他不仅收容并提供避难场所给秦国逃亡的将领樊於期，还与燕国勇士田光共“图国事”，谋划对付秦国的计策。经田光的推荐，他又结识刺客荆轲，想要放手一搏，铤而走险刺杀秦王，以此来避免燕国灭亡的危机。
荆轲原籍是齐人，曾移居卫国，后来又到燕国，燕人称之为荆卿。荆轲擅长击剑，与田光、高渐离往还甚密。当时，太子丹视秦、燕不能两立，燕国弱小且实力不足，无法正面抗秦，因而试图派人出使秦国，胁迫秦王归还所侵占的领土，如果不能成功就将秦王刺杀，再联合各诸侯国灭秦。荆轲应太子丹的要求，答应入秦完成这一使命，被尊为上卿。眼看秦进兵燕国南境，但荆轲迟迟没有行意，太子丹十分恐惧，乃敦促荆轲尽快入秦。
荆轲希望能献出樊於期的头颅以及燕国督亢（属广阳郡，包括今河北涿州市、固安一带）的地图来获得秦国的信任。太子丹不忍杀害樊於期，但樊於期得知荆轲意图，当即自刭身亡。于是，荆轲一切准备就绪，便与副手秦舞阳入秦。
临行之时，太子丹及其宾客以素服为荆轲送行，直到燕国南境的易水边上。这时，荆轲不禁慷慨高歌，高渐离为他击筑。他唱道：
风萧萧兮易水寒，
壮士一去兮不复还！
荆轲的歌声变得慷慨激昂起来，将士们群情激昂，怒目圆睁，头发都竖起来了。歌罢，荆轲一行登车西去。
荆轲到达咸阳，即以重金收买秦王的宠臣中庶子蒙嘉，求见秦王嬴政。秦王在咸阳宫召见他们。不料秦舞阳登上宫殿台阶，突然脸色苍白，恐慌起来。荆轲沉着镇定，谈笑自若，从容地接过秦舞阳手中的地图，献到秦王的面前。秦王打开地图，当地图全部打开，匕首就露了出来。于是荆轲左手抓住秦王的衣袖，右手拿着匕首刺秦王。还没有刺到秦王的身上，秦王非常惊骇，自己伸直身子站起来，挣断了袖子。秦王拔剑，剑太长，就握住剑鞘。当时秦王心里又怕又急，剑插得很紧，所以不能立即拔出来。荆轲立即猛扑过去，两人绕着柱子追逐开来。在这紧急关头，侍医夏无且拿起药袋，向荆轲打去。秦王乘机拔出剑，将荆轲左腿砍断。荆轲应声倒地，又拾起匕首对着秦王投去，正好打在铜柱上。荆轲身负重伤，靠着柱子怒斥秦王，最后被秦王左右杀了。
荆轲刺秦王失败，秦王嬴政怒不可遏，下令增兵赵国，并派王翦率军进攻燕国。公元前226年，秦军攻占燕都蓟城（今北京市），燕王喜和太子丹逃往辽东。秦将李信紧追不舍，燕王被迫杀太子丹谢罪，但并不能扭转败局。燕王喜苟且安生在辽东4年后，燕国终于被秦所灭。
六、王翦灭楚
当秦军攻克蓟城，秦的军事进攻随着王翦奉命定燕蓟而还，转向南部的楚国和魏国。
楚国在考烈王、楚幽王时期，国力日益衰弱，跟秦国的关系紧张。秦王嬴政继位初期，秦向中原发展，秦军攻伐不止，不仅危及韩、魏，也威胁楚都郢，为了抗秦，以楚国为首，考烈王充当纵长，联合其他四国，山东五国合纵攻秦。楚国为了避开秦的攻伐，被迫再一次迁都寿春（今安徽寿县）。在南郡地区，秦、楚的斗争更加激烈。楚人在南郡还有相当的势力，一些被称为“邪僻淫泆之民”的楚人，公开进行各种抗秦的活动，直接破坏秦在南郡的统治秩序。楚国为夺回南郡故地，伺机而动，而且曾派兵进攻南郡。公元前228年，秦在“南郡备警”，大概与上述形势有关。
同年，楚幽王死，楚国政局动荡。幽王死后，他的同母弟犹（一作郝）立为哀王，但是继位不到三个月，就被其庶兄负刍袭杀，后负刍自立为楚王。楚国政局不稳，内部大动干戈，国势日衰。负刍夺位仅仅两年，秦军大举南下，楚国面临覆亡的厄运。
公元前226年，秦首先派王贲攻楚。王贲长驱直入，轻取楚国十余城。接着，秦让王贲还师攻魏，改派王翦、李信伐楚。
公元前225年，王贲率军攻魏，包围魏都大梁（今河南开封），又引河水、鸿沟水灌大梁。最后，大梁城坏，魏王假投降被杀，魏国灭亡。
与此同时，秦准备兴师灭楚。秦王嬴政询问李信、王翦攻楚所需兵力。老将王翦谙于用兵之道，深知楚国地广人多，坚持非60万人马不可。李信年轻壮勇，自负轻敌，夸口20万兵力足矣。嬴政认为王翦年老怯弱，就派遣李信及蒙武伐楚。王翦遭到冷遇，便借病告老，回老家频阳（今陕西富平东北）去了。
公元前225年，李信率领军队攻打楚国，兵分两路。李信攻平舆（今河南平舆北），蒙武攻寝县（今河南临泉），两军攻势迅猛，接连击败楚军。李信出师告捷，正麾师与蒙武会合，不料楚军奋起反击，经过三天三夜尾随追击，七名都尉同时被杀，李信的军队大败溃逃。消息传来，秦王嬴政大为震怒，并亲赴频阳，向王翦赔礼，要求他替代李信出征。
公元前224年，王翦率60万秦军攻楚，楚人倾全国兵力进行抵抗。于是，王翦安营驻守，坚壁不战。当楚军东撤时，王翦举兵追击，于蕲（今安徽宿县南）南大破楚军，杀楚将项燕，楚军败走。王翦乘胜攻占楚地，先后夺取陈（今河南淮阳）以南，至平舆（今河南平舆北）一带。
公元前223年，王翦、蒙武攻取楚都寿春（今安徽寿县），俘虏楚王负刍，楚国灭亡。
公元前222年，王翦挥师南下，平定楚国江南之地，降服百越之君。同年，秦再次挥军北伐，王贲一举攻下辽东，俘虏燕王喜。接着，又继续攻代，虏获代王嘉。至此赵、燕灭亡。
七、王建灭齐
山东六国，秦相继灭了五国，最后只剩下齐国。
齐王建是齐国的末代国君，他继位初期，齐国政局比较稳定，是由君王后实际执掌朝政。那时秦对中原诸国攻伐不止，各国自救不暇，而齐国僻处东方海隅，事秦谨，几十年未受兵火破坏。但它因惧怕秦国而对其他诸侯国采取坐观成败的态度。秦赵长平大战，秦绝赵国粮道，赵人要求支援粮食，齐国坐视不救。虽然齐国暂时避免兵祸，但是秦终究没有放弃灭齐，最后造成亡国的结局。
齐国最后灭亡，更重要的原因还是朝政的日趋腐败。公元前249年，执政十余年的君王后死了，临终前告诫齐王慎用臣僚。但是齐王建是一位昏君。他视佞臣后胜为心腹，甚至起用为齐相。后胜接受秦的贿赂，是秦安插在齐国的内奸。他派许多门客入秦，也都接受秦的收买。公元前237年，在后胜一伙人的怂恿下，齐王建入朝秦王。秦王嬴政特置酒咸阳，双方打得十分火热。这实际上是庆贺秦“远交近攻”策略的胜利。从此齐国不加强战备，不帮助五国攻秦，使秦的统一战争减少了阻力。有人劝齐王给予当时相继流亡到齐国的一些诸侯国的贵族援助，帮助他们复国攻秦，但是齐王建不听。当秦顺利攻灭五个诸侯国之后，齐国灭亡的灾难终于降临。
公元前221年，秦将王贲奉命从燕国边境南下，猝然攻占齐都临淄。秦派人引诱齐王入秦，相约封给500里地，齐王建果然入秦受封，结果被囚禁于共，最后在那里活活饿死。齐国灭亡。
秦从一个落后的诸侯国，经过10年的征战，相继攻灭山东六国，完成了统一中国的大业，变为主宰中国的统治者，主要原因在于秦的变法比较彻底。秦实行奖励耕战，废除井田的政策，使新兴地主经济得到了迅猛的发展；而秦推行的强化君权的一套中央集权的政治体制，又使新兴地主经济的基础得以巩固，从而促进了社会生产的发展。这就为秦统一中国奠定了雄厚的物质基础。秦王嬴政的先辈武功卓著，自秦惠王及至吕不韦，都为全国的统一创造了有利的条件。嬴政顺应统一的客观要求，果断决策，起用人才，推动这股历史潮流的发展。秦结束战国250余年混战的局面，完成统一中国的事业，对中国封建社会的政治、经济、文化的发展，产生了深远的影响。
