叶祖珪，福建侯官人。同治五年，入福建船政学堂肄业，通英国语言、文字及天文、地理、测算、驾驶诸学。毕业后，入「建威」、「琛航」等船练习，考察南、北洋海道险要；般政大臣沈葆桢奏保，以把总留闽尽先补用。寻入「扬武」练船实验驾驶、操演诸术，周历朝鲜、日本及南洋群岛。
光绪元年，船政大臣吴赞诚以祖珪才具优异，选派出洋留学。二年，入英国伦敦格林尼次官学。旋入「索来克珀林」兵船，又上「英芬昔索耳」兵船，与英皇子同班练习。凡历地中海、大西洋、美利坚、阿非利加、印度各洋，于战守之法均得要领。六年，毕业回国；船政大臣黎兆棠、北洋大臣李鸿章等奏保，免补本班以守备留闽补用。七年，管带「镇边」兵轮，悉以所学教部下，或陈述圣谕及忠烈各传以相劝勉，所部肃然。时「镇边」兵轮隶北洋；其水师总教习为英人琅威理；阅祖珪练兵，称为全军之冠。
八年，朝鲜金玉均等构乱，举国鼎沸，乞援于朝；祖圭随天津镇总兵丁汝昌往援，驻防四年，数定其乱。师还，直隶总督李鸿章上其功，诏以都司仍留原省补用，并赏戴花翎。先是，鸿章创立北洋海军，由英、德两国购造快船；至是船成，命祖珪往英接带。涉重洋二万余里，驾驶娴熟，如期返国；鸿章奏请以游击留原省补用，并加「捷勇」巴图鲁勇号。未几，台湾生番变起，巡抚刘铭传告警北洋，请以兵船协剿；祖珪奉檄往援。既至台，察番众负固山峦，藤树蒙密，兵不易入；乃率士卒尽斧之－－竭十余昼夜之力，始得以测远镜窥其巢。于是以火器环攻，而虚其一面；生番穷蹙，皆遁去。祖珪命熟番能通番、汉语者谕以朝廷威德，生番卒就抚。事闻，诏以参将尽先补用，并加副将衔。
十五年，北洋海军新设中军右营副将，以祖珪升署，并带「靖远」兵轮。寻以历年筹办海军得力，奏请俟补副将后以总兵升用，并换清字勇号；得旨：赏换「讷钦」巴图鲁勇号。自是，祖圭专隶北洋，巡弋海上：北至朝鲜之釜山、仁川、俄罗斯之海参威，东至日本之长崎、神户，南至暹罗、大小吕宋、新家坡及荷属各岛；周而复始，岁以为常。
二十年，中、日以朝鲜之乱，故有违言。祖珪知日本叵测，请先发制之，上书千余言痛陈利害；当轴沮之。已而「济远」、「高升」两船果被狙击，祖珪愤甚。大东沟之役，思有以报之；独驾「靖远」苦战。敌舰被击，有沈者；日人始稍引去。然自是奉令守威海，不得踰越一步矣。及威海被袭，水陆军皆溃，「靖远」犹力战十五昼夜，至力尽援绝，军覆于刘公岛；然后待罪天津，奉旨褫职。
二十五年，大学士荣禄以祖珪才可用，密言于上，请弃瑕录用。上召见，垂询甚悉；开复原官，加提督衔，统领北洋海军。时海军战败未久，舰械不备。祖珪既视事，以海军骤难恢复，当先整顿各处炮台；乃衔命南下，与沿江、沿海各省大吏相度炮台形势，使与海军联为一气，筹划详尽。着旗、灯「通语」二书并绘「要隘地理图说」一卷，所在各部讲习。自是，军防稍备。
二十六年，拳匪乱作，戕德国驻京公使及日本使馆书记；各国联军北来，祖珪檄所部军舰分驻烟台、庙岛，而自镇大沽。联军既合，声言南下；祖珪恐大局糜烂，独往见其诸将，力言启衅非朝廷意。反复辨论，请以身为质。各国察其情词恳挚，心许之而未肯宣言；会各省大吏与诸国立保护约，南下之议始寝。二十七年，和议成，各国返侵地及铁路、船厂、局所、军械等事交涉繁剧；直隶总督袁世凯奏请以祖珪参谋北洋海防水陆军务，襄办交涉。事竣，命以提督记名简放。寻补浙江温州镇总兵，仍留北洋襄办交涉。三十年，擢授广东水师提督。时日、俄方有战争，我国守局外中立，时虑其因事借口；祖珪于陛见时，奏对交涉情形及日、俄战事胜负，皆称旨。诏赏御书「福」字一方，仍留北洋差遣。
已而署两江总督周馥与世凯会奏，请以祖珪总理南、北洋海军事务；允之。祖珪于是移驻上海。上海为南、北洋要冲，俄舰败于日，由北洋窜入黄浦；祖圭执中立公法与俄争，卒羁其舰，使尽去军械。及日、俄和议成，始令引去。初，粤匪乱后，两江总督曾国藩奏请设船坞于上海，隶南洋制造军械局，以道员监之；积弊相仍，岁费金二十余万。祖珪请改为商办，凡南、北洋军舰及招商「开平」各船－－下至差遣小轮，均归修理。由是积弊一空，岁省二十余万外，且有赢余焉。时南、北洋海军已由周馥奏请归并，合南北各舰实不足一军，管驾者又多不谙方略；祖珪既规画船坞，即议定水师学堂章程及饷械支应一切事宜，条理井然，规模宏整。故论南、北两军联络之功，率以祖珪为最。
三十一年夏，以察看沿江炮台及水雷各营，触暑致疾，遂卒于上海。袁世凯、周馥合词请于朝，诏以军营立功后积劳病故例，从优赐恤。
子六人，璂恩、堃恩、可松、可钲、可植、可熙；璂恩、堃恩，俱官通判。
－－见原书卷六十三「已纂未进大臣传」（二）。
