1937年10月15日，因前线战事不断发生剧烈变化，蒋介石重新划分战区，改任刘湘为第七战区司令长官兼第二十三集团军总司令，邓锡侯为第二十二集团军总司令。第二十二集团军也就是原北路纵队的人马，囊括了邓锡侯、孙震、李家钰的部队，三人也都是亲自统兵。
身为川军盟主，刘湘和蒋介石固然矛盾极深，其实在川军内部，他和邓、孙、李也是面和心不和，有时甚至连起码的面和都做不到。
孙震早已倾向于蒋介石，自然不服刘湘。李家钰曾受过刘湘的恩惠，一度对其感恩戴德，然而因为彼此的利益纠葛，也几乎与刘湘闹到了要翻脸的程度。整军会议召开时，他趁机告刘湘的“御状”，说上次他正在前方跟红军作战，刘湘却在后方收编他的军队，他实在想不通这是什么道理。何应钦担心节外生枝，立即制止道：“我们这个会议有一定的范围，李军长的话是横生枝节，出了范围了。”李家钰这才没有再说下去。
你们是等发欠饷还是马上出发
蒋介石入川，一个劲地挤对刘湘，刘湘感觉无法忍受，但邓、孙、李看来，在四川神气十足地“压迫”着他们的，也正是刘湘。在这方面，邓锡侯感受尤深。在刘湘统一四川之前，由于水路被刘湘紧紧掐住，使得他无法从省外进口武器，统一之后，刘湘不仅继续实行禁运，而且还收回防区，限制经费，更是弄得他只能靠起家时的一点破铜烂铁混日子，事业越来越窘迫。
蒋介石举办峨眉军训团，邓锡侯被任命为军训团团附。看着名义上的军训团副团长刘湘当众挨老蒋和陈诚的讽刺挖苦，尽管邓锡侯有时也不无兔死狐悲之感，但更多的却是一种别人帮着报了仇的兴奋。陈诚请到他上台讲话，其调门和口气也与刘湘完全不同。
听说要出川抗战，邓锡侯和孙震、李家钰一样，都举双手赞成，认为既能实现川军抗敌御侮的志愿，也可以早一日摆脱刘湘的“魔掌”，到外面去呼吸呼吸新鲜空气，顺便还能置换多少年未置换的落后装备。
部队就要出发了，底下有个师闹饷，扬言不发清所欠薪饷不出发。这都是防区取消前就欠下的军饷，数目不小，邓锡侯哪有钱发，而且欠饷的责任其实也不在于他，因为在防区制时代，邓锡侯实行的是“无为而治”，各师军费完全独立，均在各自驻防区内筹款。于是，他在召集官兵训话时便理直气壮地说：“你们的欠饷是应该发清，可是过去军部没有收到过你们的分文税款，军部没有经费，比你们的师还穷哩，大家是知道的。”
欠饷跟邓锡侯无关，只能从闹饷的部队自己身上找原因。邓锡侯说：“你们都背着枪，拿起碗在吃饭，为何过去别人来夺你们的饭碗，你就让他拿走呢？你有一支枪还保不住饭碗，又怪谁？”
邓锡侯讲话比较通俗诙谐，爱用四川口头语，因此平时就很受大家的欢迎。他提到枪和饭碗的话题，也并不是故意要翻内战的老账，而是希望以此及彼，把官兵抗战的士气和斗志激发出来：“从现在出川抗战起，我要按时发饷，如不兑现，你们来找我。欠饷也不是不发清，只是前线情况急如星火，怎么能说要发清欠饷才出发呢？”
闹饷的人都低下了头。见火候已到，邓锡侯大声发问：“你们是等发欠饷还是马上出发？”台下齐声响应：“愿立即出发杀敌！”
出川抗战首先要解决的是武器，而不是欠饷。在邓锡侯的部队，除为数不多的重机枪和迫击炮外，攻坚所必需的山野炮一门也没有，本来质量就不算好的枪支因使用太久，很多已不堪使用，打一两枪就扳不开枪机，是急着得换换家当了。当时军中对出川补充装备传得神乎其神，都说：“蒋委员长准备抗日多年，在外国买了很多武器，秘密存在几个战略仓库。”还有人说，在宝鸡就有一个这样的战略大仓库，川军到了宝鸡后将一律更换最新武器，照中央军的待遇装备起来，“不然，我们这些破铜烂铁怎么去打日本呢？”
大家都对此深信不疑。个别旅团长偷偷地将部队中能用的枪支留起来，以便作为失败后重起炉灶的资本，更有甚者，以废枪换好枪，将换出来的好枪私运回家，以至于一连之中，竟然只有一两支枪能打得响。
川军出川时，正是秋季将尽，冬季即将来临的时节，虽然传闻北方已是冰天雪地，但邓集团的官兵们仍是单衣短裤，最多再加一件棉背心，倒不是不怕冷，而是认为北上后可以更换冬季被服。
按照原定部署，邓集团须先徒步走到宝鸡，继而改乘火车到达西安，到了西安补充武器装备后再向郑州集中。1937年10月中旬，部队到达宝鸡。有些不知情的官兵就以为可以就地置换装备了，不是说宝鸡有军火大仓库吗？结果部队停了一天，便开始换乘火车，传说中的军火仓库和新装备却毫无踪影。
大家在火车上相互打听：“换枪呢？”“补充呢？”有人答道：“枪吗？在西安！到西安去换。”
用于载运部队的车皮有限，而且多数是敞车和闷罐车，车内极其拥挤，行程又长，部队人困马乏，人人都希望赶紧到站，好下车休息。谁知火车刚到西安车站，西安行营主任蒋鼎文便派人送来了蒋介石的手谕，命令原车东开潼关。孙震部的旅长王志远急忙派人去向蒋鼎文打听：“原定在西安换武器装备，再向郑州集中，听候第七战区司令长官刘湘指挥，怎么叫我们原车东开？”
其他人也来询问，这才得知蒋介石已对川军的指挥系统做出了改变。
朝令夕改
邓集团从成都徒步走到宝鸡，中间耗去了三十天，再转乘火车到西安，又是好几天。在这一个多月时间里，前方敌情已经发生了极大变化，尤其是晋东娘子关一线异常吃紧，急需兵力增援。
按照蒋介石的命令，邓集团一分为二：晚来的李家钰部赴河南，归第一战区节制，早到的邓锡侯、孙震部划入第二战区序列，直接驰援娘子关。
指望在西安休息和补充都不可能了，部队乘车到达潼关，下车后又徒步行军至风陵渡东渡黄河，进入了山西境内。山西的老百姓见到这些四川兵皆单衣短裤，赤足草鞋，莫不为之骇然，纷纷从家里拿出鞋袜相赠，还告诉他们：“我们山西高寒，不比你们四川。像这样的寒冬，如果冬天不穿棉鞋，我们的脚也会烂掉，不穿棉裤，就会变成‘老寒腿’，你们千万保重才是。”
除了衣，当然更重要的还是枪。邓锡侯心急如焚，给军令部部长白崇禧打电话询问，白崇禧给的答复是：“在太原由战区负责配发。”邓锡侯、孙震急忙赶往太原，到了太原的次日，两人一大早就去谒见第二战区司令长官阎锡山，催促其为部队补充装备。
未料阎锡山竟然一推了之，说太原所有的武器弹药和军需物资，都已运过黄河，实在没有办法给川军进行补充，“还要南京解决”。皮球从南京踢到太原，再从太原踢回南京，原先允诺的军需补给宣告彻底泡汤。
因为孙震军先头部队王志远旅已陆续投入娘子关战场，阎锡山才抠抠搜搜地拿出二十挺晋造机枪，作为礼物送给邓、孙。邓、孙仍不甘心，又在太原住了两三天，想找阎锡山多少再要些补充，或调换少数武器，但始终没有下文。
自王志远旅开赴娘子关后，邓、孙一直无法与之取得联系，两人也不知道该旅究竟开到了哪里。他们朝阎锡山要地图，想弄清楚娘子关一带的地形，阎锡山却支支吾吾，连地图都舍不得拿出来。最后还是孙震手下的一名高级参谋，凭借与阎锡山的参谋处长是陆大同学，通过私人关系弄到了两张晋东地图。
翻着地图，听着友军方面传来的战报，邓、孙坐不住了。他们这才知道开赴晋东前线的川军，现在均由第二战区副司令长官黄绍竑指挥——黄绍竑与川军素无瓜葛，不是自己的娃不心疼，他不会把跟自己没历史关系的川军全给一股脑儿打光吧？
反正在太原待下去也不可能再弄到一支枪，邓、孙赶快起身向阎锡山告辞，他们急急赶往晋东，以便能够切实掌握各自的部队。
邓、孙的担忧并非多余，甚至前线的混乱和复杂局面还大大超出预计。最初，黄绍竑没有通过军、师单位，就直接命令王志远旅乘火车沿正太路赴阳泉待命。1937年10月22日晚，王旅到达阳泉，刚刚下车，正要找地方宿营，黄绍竑电令该旅立刻乘原车继续东开，到程家陇底车站归第二集团军总司令孙连仲指挥。
王旅遵令离开阳泉，才走了一站，站长就传达黄绍竑的电话命令，要求改在移稂车站下车。火车改道移稂，站长又再次转达黄绍竑的电话命令，要他们改在岩会车站下车集结待命。10月23日晚，王旅各部先后到达岩会。次日下午便接到黄绍竑的最新命令：“即刻出发还击西进之敌。”
朝令夕改素为兵家大忌，黄绍竑在这方面有过之而无不及，其间三改命令不算，最终下达的作战命令也是语意含糊，模棱两可。比如西进之敌从何而来，是何番号，兵力多少，王旅有没有与之配合作战的友邻部队，是否还归孙连仲指挥，孙连仲在何处，粮弹补给怎么办，这些信息全都没有写清楚。
军令如山，在既没有作战方针，也没有任何指导要领的情况下，王旅仍然只能遵令行动。10月25日晚，负责向东搜索前进的先头部队张宣武团到达了东回村。正要埋锅造饭，村东突然响起枪声，他们的尖兵同日军尖兵遭遇了！
用大刀砍
发现敌情，旅长王志远命令张宣武团迅速在东回村的南山占领阵地，魏书琴团分别在北山和东山占领阵地。
尚未部署完毕，敌人炮兵已经按照其飞机的指示目标，开始向他们施射，王旅两团所占据的山头阵地都落下了不少炮弹。包括王旅在内，孙震军全军都没有炮兵，也没有野炮或山炮。步兵团虽都各有一个迫击炮连，但迫击炮射程有限，无法还手。在此期间，敌机也趁机低飞投弹扫射，王旅没有高射炮和任何防空武器，当然也只好任其肆虐。
上午10点，敌人集中炮火，对东山阵地实施猛烈轰击，据守东山的魏团二营伤亡于炮火者达百余人。半小时后，敌人才出动步兵攻击，他们用于攻击波的兵力并不大，每波都只有四五十人，二营居高临下，如果拥有一定的重火力，不难将敌人打下去。可是王旅全旅也只有八挺重机枪和两挺轻机枪，而且所有轻重机枪和步枪都是四川土造，质量极差，所以二营只能用投掷手榴弹的方式阻敌。
头三波敌人都被击毙或击退，但当第四波冲上来时，二营的手榴弹已经甩光了，于是便与敌人展开了肉搏战。孙震军的步枪上十之八九都没有装刺刀，士兵所用的近战武器是修械所自制的大砍刀，打肉搏战时，敌人用刺刀戳，川军用大刀砍。日本兵虽然数量不多，但拼刺技术娴熟，当第四波敌人被砍杀殆尽时，山头的川军也已死伤殆尽，全营只剩下了一百多人。
就在这时第五波敌人又冲了上来。作为预备队的第六连急忙由半山坡向山顶增援，没想到敌人动用毒气弹进行截击，六连官兵几乎全部中毒，生还者不到二十人，东山山头遂告失守。
当东山战斗进行到最激烈的阶段时，魏团三营已前往增援，但当该营进至东山山麓时，山头已被敌人占领，三营不得不进行仰攻。日军的机枪火力炽盛，再加上居高临下以及飞机大炮的配合，三营即便付出伤亡过半的代价也未能攻上山头。
下午2点，敌人以佯攻北山阵地为掩护，投入主力对南山阵地发起进攻。在步兵进攻前，他们照例用飞机大炮进行了集中而猛烈的制压射击，张宣武团有四挺重机枪，但都被压制成了哑巴，全旅仅有的两挺轻机枪，被张宣武放在第一线，结果也被炸毁了一挺。
敌人步兵还未接近，张团伤亡已达两百余人，轻重机枪基本不能使用，这使得他们根本无法阻止敌人向阵地逼近，反倒是随着双方距离接近，当敌步兵发起冲锋时，大家还能舞着大砍刀往来冲杀。
有的川军官兵在白刃战中异常勇猛，连长邵先志被敌人的刺刀戳穿了左手掌，仍右手一挥，将对方的脑袋砍了下来。不过总体来说，日军的拼刺技术在白刃战中还是占据着上风，其间又使用了火焰喷射器，张团阵地上的官兵被烧死烧伤不少。很快，在第一线作战的一营就伤亡殆尽，不得不退守二线。
张宣武虽是川军军官，但他不是四川人，是河南人。他最早在冯玉祥的西北军当兵，一直做到团长，拥有扎实功底和丰富的作战经验。排兵布阵时他采取了梯次配备的战术，将所部三个营部署于三线，依次防守山麓、山腹和制高点。这样的部署非常有效，敌人虽攻下了第一线，并乘势向第二线发动进攻，但一直攻到下午5点，都未能够攻下南山。
在南山战斗进入高潮之际，敌人也分兵进攻北山。战至黄昏，敌人已爬至阵地前线，眼看阵地无法确保，魏团一营营长司吉甫下令集中投掷手榴弹，趁着敌人攻势顿挫的间隙，一营主动撤出北山，退至西山。
从上午开始与敌人接战起，旅长王志远就命令旅部用无线电与黄绍竑、孙连仲进行联络，但始终呼叫不到。王旅孤军作战，一天下来，张团伤亡了八百余人，魏团伤亡了一千余人，弹药粮草也无法补充。显然，在东回村继续打下去已非长久之计，入夜后，王志远下令全旅向西转移。日军不惯夜战，对当地地形也不熟悉，未对其进行尾追，王旅才得以与敌人脱离接触。
1937年10月26日拂晓，王志远听到北面枪炮声紧密，根据探报提供的消息，是后续赶到的童澄旅正在与敌人激战。王志远决定与童旅会合作战。
部队立即出发，不料在进至黎坪以北约五里处的一个村镇时，突然遭到敌人的拦腰截击。这次遭遇战不同于东回村之战，在仓促遇敌、手足无措的情况下，部队在很短时间内就死伤了两百多人。王旅且战且走，退至黎坪占领山地阵地后方得以立住阵脚。
在那些天里，王旅打的其实都是糊涂仗，他们同师部、军部、集团军总部以及黄绍竑的副司令长官部统统联系不上，既无法报告，也无法请示，当然更不可能得到一点关于敌情以及友军方面的信息。直到10月底，王志远得知娘子关一带包括孙连仲在内的大军都在向西转移，于是就只好顺大流向西撤退了。
打国战就这样打的呀
1937年11月1日，邓锡侯、孙震乘火车到达娘子关前线，见到了黄绍竑。问黄绍竑川军的作战位置在哪里，黄绍竑竟然说他也不知道。
事实上，由于日军迂回部队已威胁后方，黄绍竑被迫采取的是一种填坑式战法，川军一下车，不管一个团还是一个营，都先调去前线抵挡一番。邓、孙两军的通信部队极不健全，旅、团均无通信兵的编制，旅以上才有无线电，加上又是逐次零星使用，黄绍竑早就失去了对川军的掌握，他自己还盼着邓、孙能早一点把“失踪”的部队给找出来呢。
这算是怎么一回事！邓、孙急得不知如何是好，当下便驱车继续前行。车开了一段路，终于看到士兵了，但全都是从娘子关败退下来的兵，已成“兵流”，情形非常狼狈。也就在这个时候，王旅等部才得以与邓、孙会合，邓、孙也才通过他们大略知道了战场的大致情况。
在王志远旅开至前线后，童澄旅也到达了阳泉火车站，那时大量从前线退下来的友军败兵就已拥塞于火车站，把个小小的阳泉火车站挤得乱成一团。童旅和王旅一样，既不知道娘子关已经失守，退至阳泉的友军就是守娘子关的部队，也不知道战场到底是怎么摆的，敌人究竟有多少人，在哪个方向，敌人的正面侧面有没有友军。总之，在晕头转向的情况下，他们就又被黄绍竑直接派往东西回村“迎击西进之敌”了。
1937年10月25日那天晚上，童旅蹇国珍团的先头营发现东回村正在激战，便连夜向东回村驰援，谁知还没有接近东回村，这个营就被仿佛从天而降的敌人给包围歼灭了，蹇团的其余两营随后也被打垮。
次日，后继的王文振团在西回村以西的柏木井沟与敌遭遇。该团作战文书叶光文腰间斜挎着一个记录黑板，黑板瞬间被子弹击碎，但也让叶光文捡了一条命。他急忙和战友们四下散开，用步枪向敌人还击。
叶光文他们用的枪还是民国元年造的老式步枪，用了二十多年，枪已经很烂了，“根本瞄准都没有办法”。过去打内战，纵使武器不行，只要往土堆或者断墙后面一躲，把身体遮住一部分，多多少少也能和对方抗衡。可是日军不一样，他们的轻重机枪火力极其凶猛，一分钟几百发子弹打过来，寻常土堆断墙难以起到遮蔽或掩护作用。叶光文后来想起当时的战斗，几有不堪回首之感：“我当兵最窝囊的就是娘子关这一战，打得最窝囊，连日本人什么样我都没看清楚，我们就死了几百人，摆在路上。”
日军很快就突入了王团阵地。打肉搏战，王志远旅还准备了大刀，王团连大刀也没有，只能用枪托与敌人搏斗。由于缺乏基本的近战武器，官兵就是再英勇无畏也无济于事。一名姓何的排长当先冲入敌阵，抓住敌人的机关枪与敌人对扯，结果另一个日本兵扑上前来，劈头一刀，就将何排长砍倒在地。
王团坚持了一天，到晚上趁着夜色才撤了下来。孙震军即便到军、师一级也没有野战医院，师、旅、团虽有卫生队，但战前都没有配属绷带所、担架队等更多的战时抢救力量，导致在战场上常有遗弃伤员的事情发生。王团撤退时，就有一名负轻伤的士兵伏卧在地，未及转移。日军清扫战场，通常都是无论死伤，见人就是一刺刀，然后去而弃之。这名士兵也挨了一刺刀，刺刀扎得很深，从后颈一直穿到前颈，但却没有致命。日军走后，当地群众出来掩埋尸体，见他余气未绝，即用临时绑成的担架将其送到了潼关后方医院。经急行救治，受伤士兵竟痊愈复原了。
童澄旅折戟后，曾甦元旅又在平定县城的西郊附近与敌发生激战。曾旅的装备比王旅、童旅还要不堪，有的连居然只有两支枪能打得响，幸亏他们还有旅长曾甦元私造的四挺机枪，差一点的可以连打几发子弹，好一点的也可以打四五十发，这才勉强撑住了战局。敌人可能因注意力不在他们身上，所以也没强攻或冲锋，只是不断进行炮击和轰炸，曾旅以此坚持到晚上，终于得以撤出了阵地。
曾旅在战前先将辎重（其实也就是官兵的随身被盖卷等）放于平定，战斗中负伤的官兵也被送入城内。由于城内军民早已逃避一空，曾旅本身也没有担架队，伤兵无人接运，只好满城搁置。晚上全旅撤退时，负轻伤、可以行动的还能血淋淋地自己跟着部队走，数百名重伤员全都被遗弃在城里，无人过问。他们齐声痛呼：“唉，连长！营长！团长！旅长！我们都是四川人啊，跟着您走了这么远，就忍心把我们这样丢下吗？”“唉，弟兄们！我们是同着来打国战的哟！带了伤，就不管了吗？”“天哪！打国战就这样打的呀！”
那场景真是泪随声迸，凄厉难闻。有的伤员为免落入敌手受辱被杀，在部队走后便急忙想办法自杀，剩下没死的，第二天日军进城，还是一人一刺刀，屠杀尽净。
如此景象显然从军心士气上对已经落败的各部造成了更为沉重的打击。行进队伍中，有的士兵边走边哭，甚至痛哭失声，还有人愤慨绝望，大骂军官丧尽天良，“这一下好吃空缺了！”
这都是邓锡侯、孙震的基本部队，看到这种样子，二人不免既失落又心痛，好在与撤下来的部队取得了联系，已是不幸中之大幸，只得赶快予以收容和掌握。
看，日本兵
1937年11月3日，在晋东和晋北都相继失守的情况下，阎锡山决定集中兵力固守太原，川军被列为总预备队，要求限时集结于太原以南的北营。
邓、孙奉命率部昼夜兼程，争分夺秒地赶往北营。在四川时，像他们这样的高级指挥官，出行一般不是骑马就是乘坐滑竿，但因为要抢时间，等不及载运乘马的列车到来，他们就与普通士兵一起徒步行军南行。
6日，邓、孙及少数先头部队到达太原南郊，但距离北营尚有一段距离。这时马也送过来了，邓、孙便分开行动，在陈纠桓连的护卫下，邓锡侯率高参李明远、副官王席儒等总部人员先行，想抢先一步赶到南盘村，以便对北营的地形进行侦察。
走着走着，士兵在路边捡到一只纸盖盒子，上面画了一个箭头指向前方，旁边还用铅笔标注着外国文字。邓锡侯的幕僚里面没一人认识外国字，邓锡侯看了看也看不懂，就把盒子扔掉，继续打马前行。
众人走到距南盘村不远处时，有士兵前来向邓锡侯报告：“前面发现敌人。”
邓锡侯不相信，太原城里还有绥军守着，南郊怎么可能出现日军呢？他笑道：“军人，连常识都没的，太原还在那边，敌人从哪里来的？一定是汉奸扰乱，不要怕。”
一直走到南盘村村口，大家才发现村内已用苞谷秆堆成工事，隐约还有人影晃动，而且村东头地上还有帆布机枪弹带。邓锡侯到这时仍以为村里驻扎的是友军，叫卫士不要轻易射击。走在前面的李明远眼尖，一眼看到了一个将脑袋从土屋探出的日本兵，赶紧指点着说：“看，日本兵！”邓锡侯方才猛醒过来，大喊一声：“集合！”话音刚落，村里便枪声大作，李明远的乘马应声中弹蹶倒，邓锡侯急令连长陈纠桓率全连迎战，未料陈纠桓见日军冲了上来，竟心生怯意，丢了连队逃跑了。危急之际，排长王绍舜主动站出来指挥全连应敌，挡住了敌人的冲锋。
按照阎锡山固守太原的军事计划，由绥军固守太原，其余部队则依城野战，但城外各军知道败局已定，全都心猿意马，以至于太原周围并未能形成严密防线，从而给日军小股尖兵创造了乘隙钻入的机会。当天进据南盘村的正是日军尖兵部队，邓锡侯在路边捡到纸盖盒子乃日军的联络标志，“外国文字”实际就是日文，可惜幕僚和随从中无人识得日文，不然也可以多留个心眼了。
埋伏在南盘村的日军尖兵多达四百多人，配置数十挺机枪和数门迫击炮。他们用枪炮一齐射击，很快就将邓锡侯等人全部包围起来。邓锡侯下令冲锋突围，官兵们拼死与日军白刃搏斗，终于从村南头冲了出去。
日军先用机枪射击，继而又派出一小队骑兵出村追赶。李明远见情况危急，朝邓锡侯所骑战马的屁股上猛击一鞭，助其首先驰向小道。
南盘村的村南头泥沼地多，由于事出突然，人忙马慌，邓锡侯在策马越过泥沼时，突然马失前蹄，将他掀入了泥沼。沼深过腹，邓锡侯的一条大腿也摔伤了，一时之间难以自拔。
在《三国演义》中，刘备乘马陷身檀溪，想来也是这样一番惊心动魄的场面，多亏了他的坐骑非同凡响，竟能奇迹般地腾空跃起，帮助主人脱离险境。邓锡侯没有那么厉害的马，不过他有一个忠心的随从——副官王席儒将他扶出泥沼，又一路背着沿路狂奔。
正跑着，忽见路边趴着一个老乡，卫士以为是汉奸，正要开枪射击，邓锡侯赶紧制止，让他先上前去问一下。老乡认得是自家军队，也忙上前说：“走，我带路引你们到西营。”
在老乡的带引下，邓锡侯等一行人摆脱追兵，步行两里路到达了西营。西营残垣破瓦，空无一人，显然曾遭受过敌机轰炸。时已深夜，邓锡侯不敢再往别的地方去，又找不到吃的，只得忍冻挨饿，在民房土坑上蹲了一夜。
差不多同一时间，王志远旅奉命向南郊前进，当他们经过一座庙宇时，突见有一百多人从北向南跑来。这些人穿着和他们一样的灰色服装，一边跑还一边喊：“不要打枪，是自己人，后面有敌人追赶，你们赶快顶住！”到了跟前一看，才知道是从南盘村突围的步兵连以及李明远等总部人员。张宣武团连忙摆开阵势，对日军进行阻击。日军见遇到了川军的大部队，这才退了下去。
天亮后，部队在西营找到了邓锡侯，众人一阵唏嘘。邓锡侯大难不死，十分感慨，以后经常说：“当日虽不死，险矣！”自此以后，他便把11月6日定为自己的抗日遇险日，每年到了这一天都要纪念一下，以示永远不忘日军侵华的国仇家恨。
日军在进攻方面有分工，从晋北南下的一路负责攻打太原城，从晋东而来的另一路负责进袭城外乃至城南的中国军队，南盘村的日军尖兵即属晋东一路。南盘村遇险，意味着日军主力随时会追踪而至，太原攻守城尚未正式打响，城外已经看不到任何中国军队的踪影了。
此时阎锡山自己都已经离开太原，与邓锡侯失去了联系。邓锡侯也就得以便宜行事，他与孙震一商量，城外的都跑光了，我们城南的军队也得跑哇，不然难道坐以待毙，把部队全赔进去不成？
为避免被阎锡山套上“擅自行动”的罪名，从而受到军法处分，邓锡侯发挥他水晶猴子的聪明劲儿，令吕康旅为后卫，暂留原地，与日军保持接触，其余部队逐次向南撤离。
撤退之中，因太原失守，阎锡山终于发来了正式的撤退命令，并指定邓集团到洪洞县集结和收容整理部队。于是邓锡侯趁势把吕康旅也一并收回，全军急行撤至洪洞。
1937年11月12日，邓集团总司令部到达洪洞。至此，全集团军已入晋作战达四十余天，部队损失惨重，不仅人员伤亡过半，武器也毁损丢失了一半。整个集团军都再无一个完整的建制单位，师、团、营均残破不堪，有的连只剩下了几个人。为利于今后的作战，邓、孙对部队重新加以整编，将每旅原有的两个步兵团合并为一个团，腾出一个空团的编余军官，让他们回川去接领新兵。
展示一个真实的自我
从蒋介石突然宣布改变川军的指挥系统起，坐镇四川的刘湘就陷入了极度的焦虑不安之中。
尽管抗战已成主旋律，但以刘湘为首，川军各头领仍对南京政府保持着一种根深蒂固的疑惧，最怕老蒋乘势而入或拉走他们的军队。川军各部，除李家钰倾巢而出外，其余都在四川留下了看守部队，以防不测。
刘湘再三强调，所有部队出川后都必须归他统一节制。邓锡侯、孙震动身前，刘湘在成都为二人饯行，又特别叮咛：“川军出去，一定不能分割建制。北上后，必待全集团军集中才能渡过黄河，然后所有川军集中才能参加作战。”
邓、孙当时都深以为然，唯唯受命，可是计划赶不上变化，不单是蒋介石有严令，变化万端的形势也逼得邓集团军根本做不到集中了再如何如何。关于是否提前渡河，邓锡侯曾从西安打电话给刘湘请示，他把情况一讲，刘湘也无话可说，只能让邓、孙按照军令执行。
唐集团军（唐式遵为第二十三集团军副总司令）出川时，刘湘指示陈万仞师先行，其余各师紧跟其后，徒步到重庆搭轮船至汉口。从重庆到汉口的船只既少又小，光等船就需要花去很长时间，因此东进的速度一直很慢，至1937年11月初，陈万仞师才刚刚到达目的地。
原来说好是在汉口补充武器装备，之后再乘火车北上集中。令刘湘感到震惊和不满的是，陈万仞师刚到汉口，即接到由武昌行营转来的蒋介石手谕：唐集团拨归第一战区战斗序列，由第一战区司令长官程潜指挥，部队随到随上火车，开赴新乡、卫辉一带候命。
得知唐集团也被调离了自己的七战区，刘湘心急如焚。邓集团就像放出去的风筝，飞就飞了吧，横竖也不是自个儿嫡系，唐集团就不一样了，那相当于是十代单传的亲儿子，若有个闪失，则前途尽毁。
刘湘认为他必须亲自出川，把嫡系部队掌握在自己手里。所有高级幕僚都被刘湘召集起来开会，众人各抒己见，但大家都不主张刘湘出川。
一种看法是蒋介石这个人极不可信，刘湘出川恐被其挟制，陷于被动。钟体乾说：“川军精锐都调出去了，如果老帅（刘湘）再出去，那就变成腾空交价，以后再无任何筹码了。”
另一种看法是前线不同于后方，刘湘的胃溃疡又一直没好过，连每天系鞋带都弯不下腰，需侍卫帮忙，以如此病号之体来承受重荷，累垮了怎么办？
邓汉祥劝刘湘还是以养病为重，不必躬亲赴敌，如果实在不放心，可以派一得力亲信将领去前线代劳，以照料前方部队，自己则继续坐镇后防，调度军政要务。
刘湘后期的个性，正如他得意之时跟邓汉祥透露过的，遇到事情开始也许会犹犹豫豫，一旦考虑决定后，便有一种撞了南墙也不轻易回头的牛脾气。事实上，除了担心嫡系部队会遭到分割乃至吞并外，他始终还有个想法，即要在国人面前展示一个真实的自我。
长期以来，刘湘等人一边呼吁联合抗战，一边与蒋介石展开明争暗斗。有人出语讥讽，说你们只会坐地打冲锋，高呼抗日，其实不过都是内战专家而已。别人可能无所谓，刘湘听到这些话却很不是滋味。现在见众人都反对他出川，不由得当场动了气，愤愤地说：“我过去打了几十年内战，都报不出账来，脸面上甚不光彩。今天大敌当前，好不容易有了枪口对外、一致抗战的机会，正好尽力报效国家，昭信于国人，从而洗刷自身污垢。”
说到这里，他质问在座的谋臣：“战幕已经拉开，难道我刘湘反而退缩不前，在后方苟安？这岂不是要贻讥于后世，坐实了不实之词？”
我愿以此策励自己
一番恳切而豪迈的言辞，让原先反对刘湘出川的人开始动摇起来。刘湘见状又分析道：“这次我调出去的部队，占川军全数的三分之二以上，而且都是我多年辛苦训练出来的精锐，我若不出去亲自指挥，可能不到半年就会被蒋介石给整光。再说，我虽出去，还有你们在家看着，这个时候我看他（指蒋介石）也不敢把我怎么样……”
张斯可、乔毅夫平时出谋划策，就喜欢出奇制胜，风格上与钟体乾、邓汉祥的老成持重大为不同。他们听了刘湘的话，均表态赞成其出川，说：“这是一个与蒋介石争夺天下人心的大好机会，事关抗战大局，又有我们在后方扩大武装力量，互为声援，蒋介石想下毒手也难，因此出去一趟就回来，应该问题不大。”
傅常是参谋长，刘湘出川，自然要跟随左右，刘湘不出川，他也要常伴左右，因此投了中立票。五个核心谋臣，两个反对，两个支持，一个中立，而刘湘又去意甚坚，少数服从多数，出川一事便由此敲定下来。
刘湘随后交代了他走后的军政安排：省政府主席由邓汉祥代行，川康绥靖主任由钟体乾代行，省保安司令由王陵基代行。
明知无可挽回，邓汉祥私下仍竭力劝说刘湘，请他再考虑一下。刘湘说不用再考虑了：“人生不过数十寒暑，在历史上争点个人的篇幅，这是很好的机会。将来的历史，也才知道我刘湘是个什么样的人！”
1937年11月9日，刘湘携同傅常一行，从成都乘飞机到达汉口。第二天，他即向陈万仞师下达命令，指示其遵照蒋介石手谕，乘平汉路火车，赶赴新乡、卫辉一带集中待命。
11月12日，应蒋介石之邀，刘湘到达南京。蒋介石匆匆忙忙地跟他见了个面，便消失了。不仅是蒋介石，刘湘连何应钦也见不到，整天跟他打交道的全是孔祥熙、张群等文臣。
军人已经无法安安静静地坐下来了，因为上海就在这一天完全失守，历时三个月的淞沪会战以中方失败而告终。上海失守后，日军即向溃退中的中国军队进行疯狂追击，形势危如累卵。
蒋介石再次在南京紧急召开国防会议。刘湘在与会时发言认为，如果能够早点将邓锡侯集团军归还七战区序列，由集中起来的川军赴沪参战，淞沪会战将是另一个局面。
在刘湘的强烈要求下，蒋介石终于同意把川军拨归七战区。11月13日，蒋介石亲自下令，将唐集团军南调浙江、江苏、安徽一带，参加拱卫京畿的外围战。本来刘湘希望邓集团军也能够重归七战区，但鉴于邓、孙、李三部早已分别划归第一、第二战区，北方军情又同样很紧张，所以并能如愿。
此前，作为唐集团的先头部队，陈万仞师已开往新乡至汤阴一线阻击日军，打了一仗后正奉命跟进，接到命令后即转乘火车南下。在两天内，唐集团各部陆续抵达南京。刘湘于是在芜湖设立第七战区长官部，并决定将部队部署重点放在广德、泗安方面，用以担任堵击日军的任务。
广德、泗安地形扼要，为兵家必争之地。当年太平天国拱卫天京（即南京）时，曾派名将堵王黄文金率重兵固守于此，曾国藩派湘军勇将鲍超率霆军进军广德、泗安一线，但搏战数年无法得手。后来天京沦陷，这一防线才被鲍超所突破。
在即将打响的南京保卫战中，广德、泗安占据着不可或缺的位置，是拱卫南京的重要组成部分。假如让日军攻占广德，不但南京难以确保，日军还可进而直取皖、赣。
11月23日，郭勋祺师由溧阳移往广德、泗安。在经过江浙交界的长兴附近时，郭勋祺遇到了陈诚。陈诚以前在峨眉军训团任教育长，郭勋祺在军训团受过训，论起来两人还是师生关系。
此时陈诚正组织从淞沪战场撤下来的部队向芜湖转移，这些部队大多已成残破之师，必须先到芜湖进行休息和整训，缓过气来后才能有望逐渐恢复作战能力。陈诚担心，日军将通过太湖南岸或直接渡过太湖，以超前迂回的方式对撤退中的部队进行截杀，他希望郭勋祺能留在长兴阻敌，并且说他会在宜兴指挥川军作战。
郭勋祺十七岁应募当兵，当年即随尹昌衡西征，平定了受英国人操纵和挑唆的川边叛乱。此后在他二十多年的军人生涯中，参加过的战争不下数十次之多，但除了十七岁时的那次西征外，其他都是阋墙之争。出川前，朋友为他饯行，郭勋祺脸色凝重地说：“作为军人，不能保家卫国，御敌于国门之外，却热衷于打内战，实在令人痛心，也深感愧疚。”稍停片刻，他提高了嗓门：“勋祺决不是那种贪生怕死的人，此次出川抗战，不赶走日本强盗，誓不回川。请大家放心。”说完，他将手中酒杯一饮而尽，然后道：“宋朝大词人李清照有两句诗，生当作人杰，死亦为鬼雄，我愿以此策励自己！”
听陈诚说如果留在长兴，马上就有机会和日军作战，郭勋祺很是心动，但因为这关系到整个集团军乃至七战区部署的变动，所以又感到左右为难。陈诚当然知道郭勋祺职权所限，如此重大决定无法独立担责（陈诚本身也兼七战区副司令长官，但只是名义上的），所以紧接着又赶往广德面见唐式遵，和唐式遵商量对原有部署进行调整。
唐式遵本来需要请示刘湘再定，但这时川军最高层的一个意外变故，突然让他在前方拥有了独立裁断和指挥权。
究竟应该怎么打
刘湘乘轮船从汉口前往南京时，途中曾船泊芜湖港。芜湖岸上有当地有名的阳澄湖大闸蟹在贩卖，只只看上去都肥大味美。刘湘在吃穿上并不讲究，但生平最喜欢吃两样食品，即炒沙胡豆和螃蟹，前者不易消化，后者为凉性，刘湘自患有胃溃疡后，已遵医嘱避而远之。可是戒食和戒烟一样，时间长了会让人憋得很难受，正好家人也不在身边监督，刘湘一时馋虫上脑，便让人买来大闸蟹大吃了一顿。
抵达南京后，四川驻京办事处特别叮咛厨房别买螃蟹。谁知刘湘在芜湖吃螃蟹吃上了瘾，又偷偷地让副官去买来螃蟹，拿到房间大快朵颐。
出事当天下午，张群宴请刘湘。饭桌上有银耳，银耳也是凉性食物，和螃蟹一样，对患有胃溃疡的人来说，都是需要忌口的东西，但刘湘来者不拒，没能管住自个的嘴，多吃了一碗甜银耳。
那天刘湘还听到有些人在背后议论川军，说川军在“梭边边”。“梭边边”是重庆话，有道是“吃饭垒尖尖，打架梭边边”，意思是偷奸耍滑，一开始高调，关键时候却打退堂鼓，乃至一走了之，刘湘听后憋了一肚子气。
如果说吃了不该吃的东西，会导致便宜舌头苦了胃，其实动怒发火也最容易伤肝伤肺，用中医的说法就是内外交感，这些显然都对刘湘的身体造成了极为不利的影响。晚上，他让人做记录，要向部队直接口述部队调动命令，当口述到第五条命令时，突然昏倒。办事处急忙请来医生诊治，诊断结果是患了胃溃疡和糖尿病并发症。
经过打针吃药，一番忙碌，刘湘很快清醒过来。傅常等人闻讯赶来，见刘湘健康状况不佳，都劝他还是返回四川养病为好。可是刘湘却坚决不肯在这个时候回川，他对病情并不在意，和幕僚们谈的仍旧是自己对抗战的一些深入思考：“你们可能求战心切，但这是只知其一不知其二。我们现在还不能和敌人硬打，只能慢慢来，慢慢拖。据我看来，大概要拖到宜昌、沙市一线，战事才稳定得下来，敌人那时也会被拖疲了，我们就可以挥师反攻……”他滔滔不绝，兴奋异常，结果夜里连觉都没能睡好。
第二天上午，刘湘再次昏迷。这次比上次更严重，一直都无法醒来，张群前来办事处看望，守了半个小时也没见刘湘睁眼。临走时，张群特意关照众人：“看情况敌机要大肆轰炸南京，你们赶快撤走。”
办事处人员一商议，非得让刘湘离开南京不可了，但由于医生嘱咐昏迷中不能移动，他们只能静待刘湘清醒。
一直等到很晚，刘湘才睁开了眼。醒过之后，他自己也觉得无法再硬撑下去，便答应先去武汉治疗。当天深夜，趁刘湘尚处于熟睡状态，大家用汽车将他送上了轮船，连夜护送至武汉。
陷于昏迷和转送过程中的刘湘无法正常理事，集团军的所有事务须由副总司令唐式遵先行处理。按照陈诚的要求，唐式遵同意对原部署做出调整：郭勋祺师沿太湖西岸布防，刘兆藜师于太湖南岸布防，两师共同建立一个三角形防守体系。
刘湘为了便于控制自己的部队，对嫡系将领采取的是分而制之的办法，集团军以下有三个军，军长分别由唐式遵（兼）、潘文华（兼）、王缵绪担任，刘兆藜师由唐式遵直辖，郭勋祺师由潘文华直辖。尽管唐式遵已以集团军司令部的名义下达命令，但郭师到长兴后究竟应该怎么打，仍需得到潘文华的具体指示。
郭勋祺前去向潘文华进行报告，潘文华对此很重视，当即召开军事会议进行研究。由于先前的上海失守，会上的气氛显得有些低沉沮丧，潘文华的参谋长杨炽认为这是蒋介石在借抗战之名，行消灭杂牌军之实，郭师到长兴后应保存实力，稍战即退。杨炽的意见不乏响应者，有人说：“中央军尚抵挡不住，我们这些地方军又得不到武器装备，现在还有使用旧式双筒枪的，咋个得行嘛（四川语，意思是怎么有能力抵抗）！”
郭勋祺不同意如此消极应付，他对潘文华说：“敌人沿太湖进兵，势头很猖狂，只有予以迎头痛击，使日军遭受重创，才能振奋人心，之后也才能逐步退却。若不战而退，敌势嚣张，我们想退也无法退了。”
潘文华出川时亦和唐式遵一样，抱有一番杀敌御侮的雄心壮志，在四川各界的欢送会上，曾当众预立遗嘱，誓言“胜则生，败则死”。听了郭勋祺的话后他深以为然，当即指示郭勋祺：具体怎么打，当视战场情况而定，灵活掌握，但总的要求是奋力作战，不得轻易后退。
他真勇敢
1937年11月23日，郭勋祺师赶到长兴。这时长兴前方的枪声已清晰可闻，日机又在长兴及金村一带狂轰滥炸，情况非常紧急。郭勋祺立即随前卫营跑到南山山上观察地形。
长兴位于太湖西南地区，既能抵御南岸尾追之敌，也能拦阻横渡太湖的日军，更重要的是，这里多为山地，尽管山不高，但毕竟可作依托，另外还有森林作为隐蔽，能在一定程度上减少日军飞机大炮的威胁。进行军事部署就是要把所在区域的有利条件都利用起来，经过侦察，郭勋祺决定以金村附近的朱砂岭、南山为主阵地，以夹浦为警戒阵地，分别指派部队前往构筑工事。
各部队用两天时间完成了阵地工事的构筑，同时也做好了其他一切战斗准备，但这时郭勋祺和参谋人员考虑到一个问题：敌人装备精良，己方装备陈旧，面对敌人的重火力攻击时，该怎么办？
虽然郭师在川军中属于精锐部队，但也只是单一的步兵。全师仅有川造步枪和不足编制的迫击炮、轻重机枪，没有杀伤力较大的山野炮，更无防空武器和战车。在这种情况下，若是敌人把飞机大炮坦克全派上来，作战时确实比较棘手。
事情也巧，当郭师进入阵地时，中央军某炮兵旅正好有两个山炮连在南山，未经作战就想后撤。郭勋祺闻讯，立即和参谋长林华钧去炮连找到连长，坦率地把当前面临的情况和困难告诉对方，请他们留下来协助作战，歼灭来犯之敌。经过反复讲清道理，山炮连终于同意留下，并愿意听从郭勋祺指挥。
11月24日晚，郭师在夹浦的警戒部队开始和敌人有了接触。次日清晨，郭勋祺偕参谋人员到南山指挥所和各团打电话进行联系，他叮嘱各团加强工事，做好准备，同时告诉山炮连务必沉着，非到最有把握、最有效时，决不射击，以免暴露目标，徒耗弹药。
26日晨，夹浦方面的战斗趋于激烈，敌炮兵从夹浦方面向郭师阵地进行轰击，炮弹不断从空中飞过。郭师官兵都奉令躲在掩蔽部里，坚持不用大炮还击。到上午10点左右，敌人以为已对郭师形成完全的火力压制，遂出动步兵发起进攻。直到敌步兵进至阵地前一千米以内，郭师才枪炮齐鸣，予以猛烈还击。中央军的山炮在其间发挥的作用尤为显著，在师指挥所的统一指挥下，他们对准敌人密集的地方，出其不意地给予了歼灭性打击。
是役，日军两三个大队均在近距离炮火中被击溃。日军的情报一般都是比较准确的，他们事先知道面对的是中国地方部队，也知道这些地方部队都是草鞋兵、装备差，但根本想不到会有山炮，所以挨了打之后最初还有些摸不着头脑。
等到敌人反应过来，便开始组织大部队发动攻击。27日下午，徐元勋团不支向后撤退，致使张昌德团侧背受到威胁。张昌德请求师部设法予以支援，郭勋祺遂派唐映华团从右翼出击。
经过两三个小时的战斗，唐映华团将冲进朱砂岭的两三百敌人包围在了夹沟之中。接到唐团打来的电话，郭勋祺非常高兴，说：“打了几天，没有见着日本兵什么样子（指未抓到俘虏），我今天定要去捉几个日本兵回来看看！”
他顾不上吃饭，随身带了几个卫士就要冲上山去。正要爬山，在太湖汽艇上的敌人看到了他们，随即进行射击。郭勋祺被射中了左腿，卫士急忙一边开枪掩护，一边将他背回了师部。
郭勋祺回到师部后，发现伤势比较严重，但他用绑腿把伤口裹好后，仍拒绝马上离开前线，硬要坐在担架上继续督战，同时还传令下去：“我们师是长胜师，谁要是擅失阵地，不论职级大小，一律枪毙！”
前线药品极度缺乏，部属担心时间耽搁下去，郭勋祺会因伤致残，一齐进行苦劝，加上当晚已击退日军的进攻，他才答应去后方治伤。潘文华听说后大加称赞，说：“翼之（郭勋祺字翼之）带伤，是家常便饭，他真勇敢！”
郭勋祺走后，郭师坚守到友军接防，方撤出阵地。由于郭师在金村附近阻击敌人，致使敌人企图截断上海至芜湖间通道的打算未能如期实现，中方由上海溃退下来的军队也因而得以到达芜湖休整。事后，郭勋祺受到陈诚、白崇禧的嘉奖，被晋升为第五十军军长。
太湖西岸战斗正式打响前，饶国华师等部已向广德、泗安布防，将负责该防线的广东部队吴奇伟军换了下来。1937年11月23日，饶国华师的先头部队孟浩然旅到达广德，此时撤入浙皖的中央军主力部队大部分都已后撤至目的地，仅有部分辎重尚在后运中。饶国华为掩护友军安全撤退，便令孟旅前卫戴传薪团推进至泗安占领阵地。
泗安镇处于芜湖至杭州的公路附近，分为上泗安、中泗安、下泗安，从24日起，驻守泗安的戴团就与敌人发生了接触，但最初敌人并没有动用大部队，这使官兵们不知不觉地产生了骄傲自大、满不在乎的心理。
敢打也能打
11月26日，日军突然在坦克和装甲车的掩护下向泗安发动大举进攻。泗安地势平坦，只南北有浅山，便于日军发挥其机械化优势，戴团官兵也从来没见过坦克、装甲车这种刀枪不入的铁家伙，由于缺乏充足的思想准备，好多人连日本人的影子都没见着就牺牲了，吃了一个大亏。
等到稍稍定下神来，大家忙向敌车投掷手榴弹，然而坦克战车岂是川造手榴弹就能伤得了的？敌车照行不误。看到田里有不少稻草，官兵们又抱来稻草，堆在路上进行阻挡，可是敌车对此也毫不在乎，绕道或者直接就碾了过去。
最后戴团选择了一段夹道，在上面铺满稻草，再从广德机场运来汽油，泼在稻草上，以火引燃，这才算暂时迟滞了敌人的进攻。只是这种迟滞效果极为有限，在敌人的猛攻下，戴团遭受惨重伤亡，余部纷纷往公路两侧溃逃。危急时刻，幸得陈万仞师潘佐旅如旋风般侧击敌人侧翼，始刹住敌锋，迫使其停止正面进攻，但中、下泗安已落入敌手。
在郭勋祺师、刘兆藜师所共同构筑的三角形防守体系中，位于太湖南岸的刘师阵地横挡京杭大道，是阻敌前进的主要障碍，也是敌人必须攻占的主要目标。11月27日，在泗安宣泄了一下淫威的日军机械化部队出现在了刘师阵地前。当天黎明，刘兆藜登高瞭望，发现大道上敌兵密集，后面则尘土飞扬，经仔细观察，有坦克、炮车、装甲步兵车数十辆陆续跟进。他马上用电话通知前线各部，要求逐次佯退，诱敌深入。
战前刘兆藜和郭勋祺一样，也设法借到了中央军的两个山炮连协同作战。山炮连由山炮营营长范麟指挥，预先埋伏在一个三里长的波状形狭隘地区，范麟亲自用炮对镜进行观测。待数十辆敌车进入隘区后，范麟大喊一声：“放！”四门大炮一齐先向敌人后面的车辆进行射击，数辆敌车当即被击中并陷入瘫痪，看到敌车队的退路已被阻塞，山炮连随后才将射击目标转向敌人的先头车辆。除了山炮连的八门山炮外，刘师把全师的迫击炮、轻重机枪、步枪、手榴弹也集中起来，一齐向敌车发射，一时间，弹如雨点，震耳欲聋。
发现中了埋伏，敌车队左冲右突，沿着一个倾斜度很大的小凹道疾驶而逃，逃出去约两三里路后，进入了一个坡上堆满谷草的陡坡。敌车即碾谷草行驶，但其实此处也是刘师的伏击区之一，预伏陡坡两旁的部队用迫击炮和机关枪向谷草堆集中射击，谷草上预先喷有煤油，被射后瞬间点燃，顿时火势熊熊，烟尘蔽天。敌装甲车被毁数辆，其余坦克、炮车不顾一切地穿过火海逃窜而去。
已经通过隘区的敌先锋部队见后面有失，赶紧停止进攻，回师救援。预伏于其两侧的潘寅久团、杨安国团一左一右，横冲抄袭过来，敌人正在仓皇后退中，突遭两面夹击，立刻陷入了进退不得的窘境，鏖战数小时后，始在飞机掩护下得以退出战场。
太湖南岸一战共击毁敌坦克三辆、炮车四辆、装甲车九辆，缴获山炮三门、野炮一门、机枪两挺，另有包括步枪、大小军旗等各类战利品四百余件。
在此期间，刘湘已能正常处理军务，太湖两战皆捷令他顿觉脸上有光——事实证明，川军不是什么“打架梭边边”，只要顶到前线去，是敢打也能打的！
通过越省电话，刘湘向集团军总司令部传达指示，要求所辖部队乘太湖战役大胜，士气高涨之机向敌人发起反击，以图收复中、下泗安。按照他的指示，集团军总部命令已进入广德、泗安战场的各师在拂晓前做好准备，天一亮就共同围攻中、下泗安之敌。
1937年11月28日晨，各师除以一部扼守原阵地外，其余团、营皆由旅长率领，分道向下泗安攻击前进。下泗安之敌仓促应战，手忙脚乱。中泗安敌人闻下泗安有变，不顾正与饶国华师处于胶着状态，急忙放弃原占阵地，回师下泗安救急，他们一入下泗安，即陷入川军的四面包围之中。
战至中午，敌师团司令部紧急抽调一个旅团的兵力，附十几辆坦克、装甲车，沿林城向下泗安增援。下泗安外围部队急忙予以阻击，独立旅旅长周绍轩看到有四辆坦克正朝下泗安冲去，命令团长刘克用组织部队炸毁敌车的敢死队。
刘克用领命后问身边的连长胡荣程：“你一向号称敢死英雄，今日正是你大显身手的时候，你今天能不能接受这个任务？”胡荣程毫不犹豫地回答：“报告团长，能！”随后便向全连大喊一声：“国家养兵千日，用在一时。不怕死的，带一束手榴弹，随我来！”
话音刚落，排长赵学贵等二十名精壮士兵便拿上一束手榴弹，站到了胡荣程身边。
热血和义愤
在胡荣程、赵学贵的精心策划和组织下，敢死队全都提前埋伏于敌车前方的侧边。当其中一辆坦克驶到胡荣程身边时，他猛地跃起，飞身跳上了坦克。在坦克上面，胡荣程将一束手榴弹拉开引火线，塞入了坦克的瞭望孔内，接着便迅速跳下坦克，坦克车内顿时响起了连续的爆炸声。
赵学贵随后也爬上一辆山炮车，他将弹栓一抽，手榴弹往车厢里一塞，炮车立刻就被炸瘫了。
敌人见两车被炸，赶紧加强戒备，其余敢死队员在无法再爬上敌车的情况下，便向敌车抛掷手榴弹。团长刘克用下令：“杀！”胡连官兵应声而上，一齐对敌车及敌兵发起攻击，敌车上的敌人也纷纷从车上跳下进行抵抗。
胡连的作战区域吸引了敌我双方的注意力，后续敌步兵全都冲了过来。刘克用先派周蒿菅营跑步上前阻击，接着又亲率作为预备队的一个营进行增援，但就这样仍无法完全挡住敌人的攻势。
眼看刘团有不支之势，友军各团忙从斜面横冲过来予以支援。某团有一挺英造刘易斯式轻机枪，火力很强，架起来扫射的时候，子弹如同飞蝗一样飞向敌阵之中。
在各团的竭力阻击下，敌援兵未能扳回局面。不过这还是给久困于下泗安的敌人创造了突围的机会和条件，他们趁机冲出一个缺口，在与援兵会合后且战且走，分三路绕林城向南逃去，川军遂得以收复中、下泗安。
1937年11月29日，日军经过周密的空中侦察，对唐集团在泗安的军事部署已经基本掌握。他们出动一个旅团以上的混合兵力，循昨日故道，再次向泗安方面猛攻前进。午后2点，上中下泗安相继失守。敌人在占领泗安后，除留一部扼守泗安要点外，其主力继续向广德推进。
得知前线形势危急，潘文华急忙通过电话向刘湘进行报告，刘湘传令刘兆藜师出马，包围泗安之敌。
刘兆藜接到命令后，将所辖各旅、团分开，连夜向泗安进发。时值初冬，虽然唐集团与北方的邓集团一样，官兵都还穿着夏装，但人人精神抖擞。在崎岖的山路上急行军，特别容易磨鞋，加之连日阴雨，很多人脚上的草鞋已经磨穿而没有更换，导致脚裂出血，然而大家也只是在休息时用麻线将裂开处予以缝合，然后又继续赶路。
最早到达泗安的是潘寅久团，该团一到泗安，就与两百余敌骑兵发生了激烈的遭遇战，敌后续部队闻声而至，分两路对潘团实施包围夹击。潘团抵敌不住，只得向公路两侧高地撤退，由于他们占据了居高临下的地形，敌人一时也不敢再强行进逼。
“摸螺丝”是川军最为擅长的战术之一，晚上7点，潘团悄悄地从高地上下来，向泗安之敌发动了突袭。他们先甩手榴弹，继而用马刀肉搏，夜色中白刃相向，如同砍瓜切菜一般爽利。日军仓皇溃逃，阵地上遗留下不少血淋淋的日军头颅，一名日军军官因来不及脱逃，甚至在现场剖腹自杀。
泗安就此克复，部队随后立即破坏了泗安公路桥梁以及一切军事设施。刘兆藜令梁泽民旅以一部扼守泗安要点，其主力向广德靠拢。
梁泽民依令率部向广德进发。在部队到达界牌附近时，他们忽然听到公路上传来了机车的声音，官兵们连忙分散开来，在公路两侧高地进行隐蔽埋伏。
声音越来越近，原来是二十余辆满载军用物资的装甲车。梁旅在太湖战役中就有打敌车的经验，当即便以重机枪、迫击炮、手榴弹等向车队实施猛击。一阵弹雨过后，先头两辆敌车触火燃烧，两辆弹药车也随即发生爆炸，车队陷入了瘫痪。
车上的三百名日军被迫下车应战，日军打白刃战是很厉害的，尤其是困兽犹斗的情况下更加疯狂。如果说日军靠的是拼刺技术、体力和所谓武士道精神，川军更多凭借的则是一腔热血和义愤。自开赴前线后，官兵们亲眼看到了日军的种种非人暴行，例如将俘虏和负伤人员浇上汽油烧死，任意屠杀平民百姓等。大家对此早就义愤填膺，看到日本兵，人人争先恐后，咬牙切齿，以手刃敌人为快。
现场一片喊杀声，梁旅以伤亡两百余人的代价，歼灭了八十余名日本兵。在官兵们不顾一切的冒死冲杀下，其余日军心胆俱寒，再不敢端着刺刀逞能了，最后均落荒而逃。
这一战共计焚毁敌车二十一辆，由于敌辎重车队载运的是军用物资，所以部队缴获的战利品也极其丰厚，除两门野炮外，其余像军大衣、军毯有几百条，子弹、罐头食品等物品更是以万计数。野炮无法及时运走，只能将重要零件卸去，梁旅最后将所有带不走的战利品全都付之一炬，一时间火光烛天，“哔哔叭叭”响声不断，就像在燃放鞭炮一样。
收复泗安和界牌遭遇战当时被合称广德大捷，是川军在江南战场上取得的重要战绩之一。后来陈诚在给川军将领进行讲评时，认为刘兆藜在调动兵力和战术运用上都极其灵活，是值得各部学习效仿的经典范例。
从容就义难
界牌遭遇战打响的同时，刘兆藜师一支便衣队以最快的速度对敌人跟踪追击，一直追到了东湖亭镇。刘师一向都很会抓日俘，早在太湖战役中就曾俘虏六名日军，此次在东湖亭，便衣队除缴获敌人退逃时遗下的大批战马及防毒面具外，还生俘日军三十人，这在抗战初期绝对是一个比较可观的数字。
在刘师自泗安对日军发起攻击之前，日军主力已推进至广德境内，饶国华师也被迫退至界牌死守。经刘师猛压，日军以为后路被截，纷纷退出广德，饶国华师所处困境这才暂时得以缓解。
饶国华毕业于刘湘所办军校，乃其得意门生，而且还是武德励进会的主要骨干之一。他为人慷慨性急，但待属下较为宽厚，人称“饶菩萨”，治军有能名，但在广德、泗安战役中，饶国华所带的师并非其老部队，官兵与师长之间缺乏了解，双方感情也不深，以致多次出现指挥不灵的情况。
此时从上海战场撤下来的友军正潮涌一般后撤，数十番敌机轮番对广德、界牌、泗安一带进行轰炸扫射，情况非常混乱，老百姓除被敌机炸死炸伤的以外，大多已跑进山里躲藏起来。饶国华担心敌人若是再度进攻，现有兵力如此薄弱将无法支持，他一边严令所辖两旅彻夜坚守阵地，一边连夜乘车去总部向唐式遵汇报和请援。
川军内部的情况一向都很复杂，饶国华和唐式遵的关系一直不太好，饶国华也更愿意接受刘湘、潘文华的调遣，导致两人的私下关系平常就很不融洽。与此同时，唐式遵虽然过去在四川打过多年的仗，但对外抗战也是大姑娘坐轿头一回，在不利的情况下更想不出好的办法，只是习惯性地指挥和命令部下死战而已。听完饶国华的汇报后，他也不管战场实际情形如何，便拉着脸不容分说地斥责了饶国华一通，最后不但不肯派援，还声色俱厉地对饶国华说：“广德作战关系重大，你应决心与城共存亡，否则提头来见。”
饶国华赶回师部后，当即向所辖各部宣誓：“国家养兵是为了保国卫民。人谁不死，死有重于泰山，有轻于鸿毛。今天是我报国之时，阵地在我在，阵地亡我亡。望我官兵不惜一切努力报国，恪尽职守！”
1937年11月30日黎明，敌人果然再度向广德一线发起大举进攻，各师阵地均可听到密集枪炮声，尤以饶师所守的界牌方面为最，枪炮声如同闪电般轰鸣，战斗十分激烈。饶国华亲率手枪兵二十余人在前线督战，虽暂时稳住了阵脚，但敌势凶猛，尤其左翼刘儒斋团放弃阵地，影响了全局。
刘儒斋是唐式遵最为倚重的一个亲信，他自恃有唐为后台，非常跋扈，平时就不把饶国华这个师长放在眼里，常以恶语相向。在此关键时候，他不听命令，擅自后撤，给敌人可乘之机。在左翼被敌突破后，右翼军心亦为之动摇，连旅长孟浩然也从前线阵地上跑了下来。饶国华赶紧喊道：“浩然！此刻是本师存亡关头，决不能再退，应拼命抵抗。”他还表示将亲自赶到左翼阵地，督促部队继续扼守，以待救援：“万万不可仓皇溃退，导致全军覆没。”
孟浩然依言重新组织部队抵抗，但还是抵挡不住，部队不久就被压迫到了大道南面的山区。敌主力朝广德方向长驱直入，奉命退守要隘的戴传薪团尚未部署就绪，敌兵已铺天盖地，如同潮水般分路涌来，戴团于是也被迫向侧面山地转移。
眼见与阵地共存亡的誓愿已无法实现，广德也不能固守，饶国华连声嗟叹，只得骑着卫士的自行车返回广德城外的十字铺前进指挥所。
在指挥所，饶国华从容不迫地写下了三封遗书，其中一封致最高统帅蒋介石，一封致恩师刘湘，一封留给所辖官兵。在给刘湘的遗书中，饶国华有“刘儒斋不听指挥，以致兵败，职唯有不惜一死，以报甫公（刘湘字甫澄）知遇暨川中父老之情”等语，但他同时也对刘湘将他调离老部队，以致兵败深感遗恨，所以在信的末尾写道：“甫公误我，我误国家！”
饶国华写毕，倚案沉吟良久，又起身在卧室内来回踱步，后于午夜2点开枪自杀。他信奉佛教，自杀前犹沐浴净身，进行焚香祷告。
慷慨一死易，从容就义难。饶国华以身殉国的噩耗传出，官兵莫不感泣。高层也大受震动，不过半月，国民政府便来电明令旌表，军委会同时追赠其为陆军上将（饶国华原为铨叙中将师长）。
当饶国华致刘湘的遗书送到刘湘手里时，刘湘正躺在汉口的病榻之上，读完遗书，他十分痛心，特批发恤金三万元，其而后的感受也正如川康通讯社的一篇述评中所言：“报仇雪耻之心益切，光复河山，灭此朝食之志愈坚。”
非痛揍鬼子一顿不可
饶国华殉国后，广德沦陷。第七战区及集团军总部下达命令，以刘兆藜师、周绍轩独立旅为主力军，组织反攻，力争夺回广德。
刘师用于反攻广德的部队为廖静安旅。廖静安曾是范绍增多年的袍泽，在川将中以骁勇善战著称，部队在他的指挥下打得非常顽强，在这次反攻战役中，全旅共有三名连长阵亡，七名排长伤亡，士兵伤亡失踪达千人以上。
周旅的任务是出击十字铺、洪林桥，以策应刘师的正面反攻。该旅装备很差，但士气旺盛，出击前官兵们都异口同声地说：“我们是第一次打大仗，不能因敌人强大就胆怯起来，非痛揍鬼子一顿不可！”
周绍轩行伍出身，从弁目逐级晋升至团、旅长，是一位身经百战，有着长达二十年军龄的老军人。他平时虽沉默寡言，但应战时却极为沉着冷静。部队一入广德，日军即凭借优势力量向其猛扑，敌机也轮番在周旅阵地上空进行扫射和轰炸，周绍轩所着军装被子弹洞穿两次，只是侥幸没有触及皮肉而已，但他始终神态自如，毫无惧色。
旅长的以身示范极大地激励和鼓舞了所部官兵。当敌坦克袭来时，曾在泗安战役中勇炸敌车的胡荣程连再次奋不顾身地迎了上去。连长胡荣程身先士卒，第一个踩上坦克，由于敌人已做防备，他来不及在引爆手榴弹后跳车，便干脆选择与敌同归于尽。胡连的两个排长赵学贵、文守全也以同样的方式炸车，最后该连官兵全部为国捐躯。
在白天击退敌人攻势以后，晚上周绍轩发挥川军“摸螺丝”的特长，率部绕至敌人侧后，对敌人予以迂回痛击。为阻止敌人的车辆通行，他还选派百余名官兵，趁着夜色将田间散立的稻草抢运至桥下，将桥予以纵火焚烧。
焚桥行动将跟随日军步兵作战的敌车队一截为二，开道突进的三辆坦克与其后的车辆被分隔开来后，进退不得，此时周旅即以迫击炮、掷弹筒、手榴弹进行攻击。敌车驾驶员及其车上的官兵被打得狂呼乱叫，一片混乱，除少数逃窜外，余者多被就地歼灭。
由于敌人已用强大兵力固守广德，刘师、周旅虽予敌以重创，但未能完成预期计划。尽管如此，军委会根据陈诚的汇报，认为川军所发动的广德、泗安反攻战对掩护友军安全撤退做出重大贡献，因此给予刘兆藜、周绍轩以极高评价，为二人各记大功两次，并致电慰勉有加，不久又将刘兆藜调升为四川省保安副司令，周绍轩则接替刘兆藜升任师长。
反攻战进行期间，刘湘病情加重，无法对集团军总部和前线部队进行有效指挥，于是便希望留在第七战区长官部的高级幕僚余中英等人代自己进行调度。余中英等人原计划在芜湖设立前进指挥部，但他们这些人弃武从文日久，已不惯于武事，看到日军占领广德后继续向宣城推进，便不敢再停留在芜湖，全都坐船跑去了武汉，被外界笑话为“刘长官病了，长官部也病了”。
唐集团在一系列战役中的表现，令蒋介石、陈诚开始对川军另眼相看。乘着战区长官部无人掌控，陈诚在芜湖以第六战区副司令长官的名义对唐式遵、潘文华两军下达命令，要求他们向皖南黄山地区撤退。
唐集团各部奉令经南陵、繁昌到达太平，各部一到太平，蒋介石即下令将陈诚由第六战区副司令长官升为代司令长官。新官上任，陈诚马上开会对唐集团过往的历次战役进行检讨和奖惩，这一做法在抗战中虽然很常见，但也有明眼人指出，蒋、陈实际是在利用川军内部的矛盾对其进行分化瓦解，以便达到完全操控川军的目的。
最为明显的莫过于对潘文华的处分。同为刘湘座下的“哼哈二将”，唐式遵、潘文华之间不乏权争，对唐式遵而言，只有将潘文华从身边挤走，才可以真正控制住直辖于潘文华的各师，也才有可能顺利升任集团军总司令，为此他向蒋介石打起了潘文华的小报告，说：“潘文华不尽职守，放弃广德、泗安……”
唐式遵早已与蒋氏君臣暗通款曲，而潘文华一向忠心于刘湘，蒋介石、陈诚自然都只会倾向于唐式遵。陈诚在太平会议上虽没有对潘文华作公开评议、批评和处分，但暗中通报最高统帅部，指责潘文华在南京外围战役中指挥失措，应变迟缓，造成了不应有的损失。蒋介石随即以军委会名义下令将潘文华暂行停职，后来陈诚到武汉，又明令撤销了潘文华的军长职务。
挤走潘文华，唐式遵更得蒋、陈欢心。在征得唐式遵本人同意后，蒋、陈以军委会武昌行营的名义发布命令，撤销刘湘的集团军总司令兼职，由唐式遵升充。
刘湘事先对此一无所知，蒋介石、陈诚等人也从未与其进行过任何方式的沟通与协商。看到命令后，刘湘非常吃惊，但更令他感到伤心的是，他一直倚唐式遵为心腹干将，没想到唐式遵求官心切，就职前居然连招呼也没跟他这个老长官打一声。刘湘很难过地对幕僚们说：“子晋（唐式遵字子晋）要干，说一声嘛，由我们报上去多好。”
只求打一个大胜仗
在医护人员的精心治疗和护理下，刘湘的病情日见好转。他虽身居病室，但仍不忘国家安危，常思如何挽救国难，重整军威。一天，他对几位守护在他身边的高级幕僚说：“南京失陷，敌人将大规模用兵，看来武汉难保。我有一个想法……”
这是刘湘经多日深思所得出的一个战略构想，他计划将皖南的川军六师集中起来用于反攻芜湖，得手之后再由四川后方调出十二个师，集结于皖南、苏南，从而以黄山、九华山、天目山为根据地，设置第七战区防线。对于重新设置防线后的打法，他也已经考虑好了，准备以三分之一兵力参加游击战，随时出没于长江下游及京沪路、沪杭路，不断袭击敌人的运输线路及据点。
战略构想要付诸实践，必须由集团军总部负责操作。有人担心唐式遵如今翅膀硬了，对刘湘的指示会阳奉阴违，身为高级幕僚的乔毅夫认为刘湘虽不再兼任集团军总司令，但在川军官兵中的威信并没有因此被削弱，他认为：“其实甫公兼不兼总司令都是那么回事，没什么了不得。我们一个命令过去，他唐式遵不动下面照样动，有啥关系。”
乔毅夫和傅常经过反复商讨，拟派战区参谋处长周从化衔命到前线，将刘湘的意图转达给唐式遵。为了使反攻芜湖的计划能够得到不折不扣的执行，两人又研究出一个办法，让周从化到前线后联系被认为最可靠的几个师、旅长，对他们说：“你们愿不愿意甫公回川养病？如果真心愿意，就写下誓言，呈交甫公。”与此相应，将领们必须答应反攻作战的命令一到，就共同倾注全力，不顾惜一切牺牲，拼死在短期内夺回芜湖——可是万一部队因此打光了怎么办？没关系，回川再重新成立更好的部队，反正一句话，只求打一个大胜仗，其他都是次要的。
除了前线一头，乔、傅也没忘记把汉口方面的资源都利用起来，因为不少将领都正在汉口养伤。他们打算从刘湘的亲信将领中选几个能征惯战的出来，也在刘湘面前盟誓，之后再由一个在部队中能代表刘湘的人，带着刘湘的命令到前方，监督唐式遵下达命令，并亲赴前线代表刘湘指挥。
1937年12月30日，乔毅夫向刘湘报告了这一办法，刘湘的回答是：“哦，总要有个办法。”谈话时傅常也在座，当下几个人就决定抓住时机，立即行动。
周从化随后被任命为集团军代理参谋长，带着大批参谋人员前往位于青阳的集团军总部，向其传达刘湘的决策。乔、傅的办法果然很有效，唐式遵不仅接受了反攻芜湖的作战计划及其方案，而且很快就召开了军事会议进行动员。他在会上首先讲话，大意是说，这次反攻芜湖，是刘甫公的意思，是甫公以长官的身份，给大家下达的一道命令，也是甫公稳定大局、鼓舞士气的一个伟大设想，希望各级将领不遗余力地完成这个任务。唐式遵讲完话后，与会的师、旅、团长都纷纷表态，表示绝对服从命令。
汉口方面，乔、傅找到的刘湘代表是郭勋祺，但郭勋祺尚躺在医院里，无法动身去前线，他只能从汉口打电报给副师长范子英（此时郭勋祺尚未升任军长），让范子英代他指挥且务必打下芜湖。
1938年1月15日，唐式遵正式下达反攻芜湖的命令，并以范子英师作为反攻主力。
川军官兵出川抗战大多经历了一个逐步适应的过程。在范师当兵的李龙泉是出川前参的军，时年仅十六岁，他以前从来没有出过远门，随部队出川时第一次坐轮船，只觉得新鲜好玩，至于打仗死人之类的事情，还觉得离自己很是遥远。
直到正式开赴战场，进入那种紧张的气氛之中，李龙泉才感到有些吃不消了，但也不得不硬着头皮加入战斗。在李龙泉的印象里，所有人都以连、排为战斗单位排列在战壕里作战，当日军的机枪扫过来时，他便学着其他人低下头，等机枪扫过去再抬起头朝敌人开枪，然后继续上子弹，退弹壳……
战场上硝烟弥漫，到处都是火药味道，枪声、炮弹的爆炸声、飞机的轰鸣声，共同交织成了一个恐怖的场景。李龙泉的身边不断有人中弹、被抬走，看到战友一个个倒下，李龙泉反倒渐渐忘了恐惧。
在夹浦、泗安、广德那一带，李龙泉参加了好几场硬仗。到反攻芜湖，他不仅能熟练使用手枪、步枪、机枪，而且已脱去了少年的稚气，成长为一个从死人堆里爬出来的老兵。
与士兵一样，仗打得越多，部队对抗战环境就越熟悉，对各种技战术也更加运用自如。按照周从化所拟订的作战方案，范师首先伺机攻取石硊、湾沚，其间他们以团与团进行配合，多次使用互相掩护、合力夹击、反抄袭等战术，逐一攻取了石硊、湾沚外围的敌据点。
决不收兵
进攻石硊一役，副师长范子英亲自到前线督战。发起攻势之前，唐映华团以夜行军的方式潜行北上，在石硊三里外的一座小村庄里潜伏下来。第二天，张昌德团向石硊北端发动猛攻。据点里的日军不知道背后还潜伏着进攻部队，看到张团攻得很猛，便全力向前抵抗。
石硊北端的战斗打了约一个小时，一直潜伏不动的唐团见火候已到，突然杀出，向石硊南端攻去。日军前后遭击，顾此失彼，只得弃石硊溃逃。
湾沚原有日军一个大队，但因宣城被上官云相的部队占领，不得已调了一部兵力前去增援，结果据点里仅剩下四百余人。邱绍文团把这个极具军事价值的情报充分利用起来，他们在距湾沚上游十余里处渡江，并在而后由石硊出发的友军的配合下，成功击退敌人，占领了湾沚。
就像动手术一样，石硊、湾沚既下，便可以直接向芜湖开刀了。芜湖方面的敌人是一个约七千余人的混合支队，该支队以芜湖为中心，在卡子口、白马山、鲁港一线组织防线，也就是说击溃卡子口、白马山、鲁港之敌，乃是进取芜湖的先决条件。
1938年1月20日晚，按照总部的统一部署，张昌德团、李唐团用“摸螺丝”的战术潜入了卡子口。官兵们或爬，或立，或弯腰，鸦雀无声地默然速进，直到距敌阵地约半里地时，敌人才似乎有所察觉，开始进行射击。所幸两团的战斗纪律都执行得很好，大家既不作声，也不还击，敌人见没有什么动静，也就停止了射击。
卡子口是个长达五里多的斜坡，按高低渐次分为三层，每层都架有铁丝网，最上层还有两门山炮。至黎明前，第一层铁丝网被完全清除，张、李两团一拥而上，不顾一切地跑步发起仰攻。卡子口之敌用重机枪、火炮进行拦击，两团伤亡很大，不久便有两名营长一死一伤，只得暂停进攻。
得知卡子口处于胶着状态，郭勋祺特地从汉口来电督促：“上峰对我师属望殷切，如不获胜，有何面目见我上峰！……”总部也来电说眼下日军正向徐州调兵，芜湖空虚，正是予以攻取的好时机，希望范师“百折不回，努力进取，芜湖纵难攻克，亦应牵制该寇北调”。
范子英接到电报，压力倍增，他立即派出两个手枪连增援卡子口，并传令给团长张昌德：“前进有生，退后打背。我以三倍以上之众，难道还不能消灭该敌吗？”
白马山是范师需攻克的另一个敌军主阵地。此处有两千左右敌人，还有十门山炮，他们一面支援卡子口，一面支援鲁港。唐映华团已向白马山阵地推进了五六里路，范子英又调两个营上白马山支援唐团，并且说：“今天不攻下卡子口、白马山，决不收兵！”
范师各部重新投入进攻。士兵李龙泉在整个抗战期间都没有零距离接触过日本兵，起初他都是在趴在战壕里瞄准射击，隔着硝烟，只能见到一个大致轮廓，很难看清楚对方究竟长什么样。从反攻芜湖开始，他算是看清楚了：日本兵穿着黄色的呢子衣服，裹着呢子绑腿，头戴黄色钢盔，钢盔上还有一颗五角星。
能够看清楚敌兵，当然是距离拉近的缘故，大家都不能只在战壕里射击了，得往前冲锋。冲锋是最危险的事，随时可能面临着死亡，至于什么时候会死，根本没有规律可循，用李龙泉总结的话来说，就是“看谁运气好”，“运气不好的，就被炸死、打死，死了就该你倒霉”。
不久，卡子口方面终于传出捷报，张昌德团、李唐团将铁丝网等障碍物予以全部清除，一部已攻上卡子口顶端附近。
反攻芜湖是一次广泛动员的会战。配合进攻的其他部队在攻击精神方面也十分旺盛，吴守权团在大雪中冒着弹雨冲锋，不惜付出伤亡四百余人的代价，接连冲破了数道坚固的敌阵地。
截至1月20日凌晨，卡子口、白马山战斗胜利在即，张昌德团已绕至鲁港右后方，前线官兵欢欣鼓舞，认为完全有望在一两天内攻克芜湖。可就在这个时候，集团军总部突然传来特急电报：“刘长官已于1月20日胃疾加重，病故于汉口万国医院。”川军将士得此噩耗，顿时就如同听到了一声晴天霹雳，许多人都不禁潸然泪下。
未几，总部转来薛岳的电令，称日军已向芜湖增兵，此后不但攻克不易，而且纵然一时克复，转眼亦不能守。根据薛岳的电令，总部下令撤兵，反攻芜湖之役遂功亏一篑，戛然而止。
