公元前185年，一代雄主汉高祖刘邦去世。
汉高祖晚年宠幸戚夫人。戚夫人给刘邦生了一个儿子，名为如意。刘邦多次想废掉太子刘盈，改立如意为太子。平心而论，太子刘盈是个懦弱的人，跟他的父亲性格相差很大，这是他失宠的原因。在母以子贵的时代，刘盈的生母吕后岂可甘心她的情敌得逞呢？她想方设法，不择手段要保住刘盈的太子位。
吕后是个不简单的女人，虽是女流之辈，却很有魄力，也有能力，且有心狠手辣的一面。韩信、彭越两位天下枭雄，都死于吕后之手。由此可见，这位政坛铁娘子手段是何等厉害。当刘邦宠幸戚夫人，准备更立太子时，戚夫人不仅成为吕后的情敌，同时也是政敌。为了彻底击败情敌，吕后请出张良，张良献计，令名满天下的“商山四皓”四位长者辅佐太子刘盈。
刘邦更换太子的计划最终失败，他无奈地对戚夫人说：“我想换掉太子，可是现在有四位贤者辅佐他，如今羽翼已丰，无法撼动了。看来，吕后真的要成为你的主人。”戚夫人听了大哭，刘邦不禁潸然叹道：“你为我跳个楚国舞吧，我为你唱楚歌。”说罢，刘邦高歌一曲。戚夫人岂能不知，她已经与吕后结下深仇大恨，以后会有怎么样的命运在等着自己呢？她不敢想，只是嘘唏流泪。刘邦不敢正视，不再喝酒了，起身离去。
刘邦深知吕后为人心狠手辣，担心自己死后，戚夫人母子会遭到她的毒手，便派忠正耿直的大臣周昌到赵国，担任赵王如意的宰相。即便这样，戚夫人母子的悲惨下场，仍是刘邦想象不到的。
汉高祖死后，太子刘盈继位，是为汉惠帝。国家大权实则掌握在吕后手中，吕后开始疯狂的报复，其手段之残忍，前无古人，后无来者。
戚夫人，这位刘邦生前最宠爱的女人，在保护伞倒掉后，已经像断线的风筝，像一片轻盈的落叶，无所依靠了。她此前的荣华富贵烟消云散，就像一场游戏一场梦，当梦醒时，发现一切皆空。她是情场上的胜者，却是政坛上的弱者，等待她的，是令人发指的折磨与苦难。
吕后并不急着杀死对手，她要玩一场尽兴的游戏，将数十年来的怨气全部倾泻在那个可怜女人的身上。她下令剪掉戚夫人美丽的长发，剃成光头，戴上刑具，穿上囚衣，当作奴隶，让她捣米干活。吕后要让她备尝苦楚，先从精神上折磨，摧毁她的心理防线，最后再让她受尽肉体上的痛苦。
要彻底击垮戚夫人的心理，就要夺走她最心爱的儿子。吕后召年仅十二岁的赵王如意回长安，这个命令遭到赵国宰相周昌的顽强抵制。可周昌并没有能力拯救赵王如意，气急败坏的吕后索性先征召周昌回长安城，周昌不得不从命。周昌一走，赵王如意孤立无援，他不敢违抗吕后的命令，动身前往长安。
与母亲不同的是，惠帝刘盈仍然念着手足之情，处处保护着赵王如意，使他免遭毒手。可是防不胜防，吕后终于找到一个下手的机会，逼迫赵王如意喝下毒酒，等惠帝刘盈返回时，自己的异母弟弟已经七窍流血，毒发身亡了。
赵王如意之死，让戚夫人精神崩溃。吕后是复仇大师，她愉快地享受着这一过程，她要玩一场猫吃老鼠的游戏，先把老鼠折腾够了，最后才一口咬死。看到情敌在精神战中一败涂地，她那嗜血的心灵得到极大的满足。你从我身边夺走的，我要让你加倍地偿还！精神的折磨已经让戚夫人生不如死。可是，吕后还要让这个可怜的女人知道什么才叫真正的生不如死。
戚夫人那双曾经让皇帝神魂颠倒的玉手与玉腿，被活生生地砍掉，再也跳不出优雅的舞姿；曾经脉脉含情的双眼被活生生地挖掉，只剩下两个血窟窿；耳朵被凿聋，然后被灌下哑药，发不出清甜的声音。吕后还要继续羞辱她的身体，把这个被切割得惨不忍睹的肉体扔到厕所里，并起了个名字“人彘”，就是人猪的意思。
这样折磨情敌，吕后意犹未尽，她甚至叫皇帝前来欣赏她的杰作。出乎她意料的是，儿子并不像她这样冷酷无情。惠帝刘盈看到一个断手断足眼珠也被挖掉的怪胎时，不禁毛骨悚然，当他得知此人竟然是戚夫人，他再也无法掩饰自己内心的脆弱，失声痛哭。
从天堂到地狱，这就是戚夫人真实而悲惨的写照，她在受尽苦楚后含恨死去。可是吕后并不全然是胜利者，她的儿子刘盈在目睹戚夫人之惨状后，大病一场，从此看破政治的残忍与黑暗，选择自我毁灭的道路，纵情声色，在酒与女人中一点一滴地毁灭自己的生命。公元前188年，汉惠帝刘盈终于耗光生命的油灯，这时他才二十三岁。
吕后对戚夫人母子的疯狂报复，却使她早早失去爱子，她是胜者，还是败者呢？
汉惠帝当了七年皇帝，实际上他不理政务，吕后是实际的执政者。惠帝死后，吕后立了一个傀儡皇帝，成了太皇太后。在刘邦死后的十五年（前195—前180），吕后临朝听政，开启了“吕后时代”。
作为统治者的吕后，既是残忍的，也是能干的。大汉帝国这艘超级巨舰仍然平稳地航行，这既得益于吕后的领导力，也得益于刘邦时代所留下来的大批精英人才。刘邦去世前，吕后曾请示他说：“您百岁之后，萧何要是去世，谁能接替他呢？”刘邦回答道：“曹参可以。”吕后再问：“曹参之后呢？”刘邦又答道：“王陵可以。不过，王陵忠厚老实，陈平则精明过人，可补他的缺点。陈平聪明有余，却不够厚重，难以独当重任。周勃厚重，虽不善言辞，不过能肩负起安定社稷的重任，可担任太尉一职。”吕后又问：“周勃之后呢？”刘邦望了一眼天空，若有所思道：“以后的事，就不是你我所能知的。”
刘邦对诸臣的评判，可谓恰如其分，可见他在识人用人上的高超本领。吕后虽然不如刘邦，但她能严遵刘邦的遗嘱，这是她的明智之处。
汉惠帝二年（前193），相国萧何去世，曹参出任丞相。曹参能出任丞相，除了有刘邦生前的嘱咐外，与萧何的推荐也是分不开的。
曹参是汉军的一员虎将，在秦末战争与楚汉战争中，身经百战，多次负伤，全身伤口多达七十余处。他与萧何年轻时就是好朋友，刘邦封赏大臣时，把萧何的功劳列在第一位，曹参排在萧何之后，曹参非常不服气，两人关系急转直下。可是曹参没有想到，萧何并没有因此贬低他。当萧何病危时，汉惠帝前来探望，问说：“相国百岁之后，谁能接替您的位置呢？”萧何并不直接回答，只是说：“知臣未如君。”汉惠帝便道：“曹参如何？”萧何从床上爬起来，顿首道：“陛下英明，臣死而无憾。”同时，吕后也记得刘邦临终遗嘱，萧何死后，可由曹参继任。由是，曹参开始了他无为而治的宰相生涯。
俗话说，新官上任三把火。曹参当宰相后，却没有什么大动作，什么事都跟萧何在世时一样。汉惠帝有点怪罪，责备他无所作为，有负朝廷重望。曹参并没有惊慌失措，反从容不迫地问：“陛下与高祖相比如何呢？”汉惠帝拂然道：“朕哪里敢望先帝之项背？”曹参又问：“我与萧何相比，谁更贤明呢？”汉惠帝直言道：“您好像不如萧何。”曹参道：“陛下所言极是，高祖与萧何平定天下，制定法令，如今陛下垂拱而治，我谨遵萧何制定的法令，避免有过失，这样做不就行了吗？”
这就是“萧规曹随”的来历，实际上也是无为而治的黄老之术。曹参的做法，就是要各项制度平稳地执行，避免频频更换政令，以扰天下。
吕后对曹参的做法是赞赏的。曹参死后，吕后又依刘邦的遗嘱，任命王陵为右丞相，陈平为左丞相，周勃出任太尉。从某种程度上说，吕后也是在实施一种无为政治。吕后时代是一个和平的时代。刘邦生前南征北战，称帝之后仍以谋略或武力削平诸王。经历多年战争后，帝国的首要任务是让天下黎民得以休养生息。这一点，吕后基本做到了。这个时代，对于百姓来说，算是个好时代。后来，司马迁高度评价吕后的功劳：“高后女主称制，政不出房户，天下晏然。刑罚罕用，罪人是希。民务稼穑，衣食滋殖。”
尽管社会太平，经济发展，政坛却是永远不能平静。
汉惠帝之死，对吕后是一大打击，她只有这么一个儿子。她临朝听政，独揽大权，可是她没有继承人。当然，刘邦还有其他的儿子，但都不是吕后所生。吕后忌妒心特别强，对于刘邦曾宠幸的女人以及她们的儿子，有一种油然而生的敌意。谁靠得住呢？吕后想到自己的家族，与其让刘氏子孙来得到天下，不如让吕家来坐取天下。
吕氏外戚集团开始以火箭般的速度蹿起。
临朝称制后，吕后任命外戚吕台、吕产出任南军与北军的指挥官。南、北两军是护卫皇室的主要军事力量，南军职责为守卫宫廷，北军职责为守卫京城，这是两支王牌军，重要性可见一斑。这是外戚集团崛起的开始。
公元前187年，吕后打算进一步扩张外戚集团的势力，分封吕姓子弟为王，然而这个做法，有违汉高祖刘邦的遗令。刘邦在扫灭诸王后，曾经与诸大臣刑白马作誓：“非刘氏而王，天下共击之。”如今刘邦手下的一班大臣多数还健在，吕后不得不小心翼翼地征求右丞相王陵的意见。忠厚老实的王陵原则性强，断然拒绝吕后的提议，反驳道：“吕氏封王，违背当年先帝与诸臣的约定。”
吕后听后非常不高兴，转而征求左丞相陈平、太尉周勃的意见。陈平与周勃两人深知吕后为人阴险毒辣，若公然反对，不仅他们自身难保，也难以保全刘氏皇族的命运。两人权衡利弊后，决定以退为进，保全实力，便虚与委蛇，曲意奉承道：“高祖平定天下，分封刘氏子弟；如今太后称制，分封吕氏子弟，有何不可？”
陈平与周勃的表态令吕后喜出望外，王陵却埋怨二人拍马屁。陈平与周勃对王陵说：“要说在朝廷上抗争，我们不如您，可是说到安定社稷、保全刘氏皇族，您就不如我们。”王陵无话可说。很快，直言不讳的王陵被架空，吕后给了他一个太傅的虚职，剥夺宰相的实权，由陈平接任右丞相。
吕后开始分封吕氏诸王。她先封吕台为吕王，吕台死后，又分封吕产为梁王，吕禄为赵王，吕通为燕王。吕氏其他子弟鸡犬升天，外戚势力气焰嚣张，大有盖过刘氏皇族之势。
陈平忧心忡忡，担心时局的发展会超出自己的控制范围。他与周勃当时委曲求全，保存实力，可是两人的关系并不十分密切，陈平油然而生一种无力感。在这个关键时候，陆贾成为陈平与周勃间的一条纽带，终于将两人绑在一艘船上。陆贾对陈平说：“天下安，注重相；天下危，注重将。将相和睦，则士人自会归附，万一天下有变，相权与将权要相互策应。如今社稷大权，在您和太尉两人手中，您何不与太尉交结更深的友情呢？”这些话令陈平顿悟，主动给周勃送上黄金、美酒，周勃也以礼相赠。这出“将相和”使两人团结一致，为最终粉碎诸吕集团打下基础。
公元前180年，吕后终于走到人生的终点。临死前，她让赵王吕禄担任上将军，统辖北军，梁王吕产统辖南军，并嘱咐说：“吕氏封王，大臣们都不服气。我快死了，皇帝年幼，大臣们恐怕会作乱，你们一定要控制军队，守卫皇宫。不要为我送葬，以免被政敌有机可乘。”弥留之际，吕后布下最后一颗棋子，任命吕产为相国。
吕后死后，吕氏外戚集团与刘氏皇室集团的矛盾急剧尖锐化。在皇室集团中，齐王刘襄率先起兵，发布檄文，声讨吕氏家族的罪行，号召天下群起而伐之。相国吕产派大将灌婴率部出关中，平定齐王刘襄的叛乱。灌婴是开国大将，对吕产的命令阳奉阴违，他察觉到吕氏家族已经加快夺权的步伐，自己倘若稍有不慎，便可能引火上身，成为帝国的罪人。灌婴进抵荥阳后，便按兵不动，暗地里与齐王刘襄等取得联系，达成一致意见：倘若吕氏集团有政变的苗头，他将联合齐国军队反攻。
吕禄、吕产心里明白，两大政治集团积怨颇深，已经势不两立，如果不及早发动政变，便会被刘氏集团抢得先机。可是投鼠忌器，吕禄与吕产举棋不定，内则顾忌太尉周勃，外则顾忌齐、楚等刘氏封国，又担心拥兵在外的灌婴叛变。
还有一个人心急如焚，他便是太尉周勃。太尉是全国最高军事长官，可是在京城，南军与北军全部掌握在吕禄、吕产手中，万一两人发动军事政变，怎么办呢？关键时刻，周勃想起一位老臣郦商。郦商有个儿子叫郦寄，与吕禄是好朋友。周勃打算拉拢郦寄，以郦寄为突破口，寻找吕氏集团的致命弱点。
郦寄选择站在老臣们这边，捍卫刘氏政权。他跑去对吕禄说：“齐国之所以起兵，是因为有所猜疑。您想想，您受封赵王，却没有前往赵国，而是留在京城担任上将军，拥有重兵，这不使人怀疑您别有用心吗？如果您把兵权交给太尉周勃，齐国想要出兵也没有借口，大臣们也可以安心，而您作为相国与赵王，不是可以高枕无忧吗？”
吕禄觉得妥协也不失为一个办法，又想起吕后在临终前嘱咐他不可丢失兵权，犹豫不决，迟迟不肯交出兵权。
就在此时，吕产意外地得到密报：灌婴与齐国、楚国已经达成协议，准备联合进攻京城，诛杀吕氏集团。吕产大惊失色，火速进宫，打算会同吕禄紧急发动政变。可是吕产没有想到，在他身边有太尉周勃的眼线，周勃与陈平很快就知道了吕产的阴谋。吕禄还没有把北军的兵权交出来，周勃手上没有军队，怎么办？
形势异常紧张，火烧眉毛，周勃必须当机立断。这位开国名将身经百战，具有惊人的意志力与决断力。如今只能铤而走险，孤注一掷。生存还是毁灭？一半靠人为，一半靠天意吧。
周勃火速赶往北军兵营，他持皇帝符节，假传圣旨，要求接管北军。吕禄还不知晓吕产得到的密报，他对周勃前来接管北军大吃一惊。这时，郦寄在一旁说：“皇上已经派周勃来接管军队，你最好交出将印，否则大祸临头。”吕禄一直视郦寄是好朋友，是知己，岂知中了郦寄之计。他信以为真，便将上将军的将印交给周勃，匆匆离去。
这个夺取兵权的冒险计划侥幸成功。得到将印后的周勃，大大松了一口气。他马上召集军队，发令全军：“为吕氏者右袒，为刘氏者左袒。”这是要求士兵们效忠。士兵们估计也不在乎什么吕氏还是刘氏，关键看头儿的态度。既然周勃要为刘氏集团拼命，士兵们也争先恐后露出左臂，以示效忠。这样，周勃凭借自己的机敏与果敢，控制了北军这一重要的军事力量。
吕产并不知道北军已落入周勃之手，他率一支卫队赶到皇宫，准备发动政变。可是他晚了一步，周勃已经抢先派军队入驻皇宫，实施戒严。吕产的军队与周勃的军队在皇宫外展开激战，在交战中，吕产被北军所杀。吕产被杀，吕禄失去兵权，吕氏集团在一天之内，从极盛走向毁灭。周勃派出军队，大肆抓捕吕氏家族成员，无论男女老幼，全部诛杀，寸草不留。
吕后没有想到，她尸骨未寒，其精心构建的吕氏王朝，就这样灰飞烟灭了。
