王潮一听，心头已有定数。虽然对陈岩是否会南下支援泉州仍然有所担忧，但是以张延鲁如此诚挚的介绍情况，再加上泉州乡绅百姓如果真能支持他们的义军，他觉得胜算概率不小。经过与诸位将士合计，王潮决定挥师南下，杀入泉州。
开始，诸位家眷不是很理解这个决定，为何又转而杀回泉州，经将士层层传达利弊分析之后，家眷们也觉得，返乡可能也要倍受疾苦，还不如南下奋力一搏，纷纷支持这个决定。
义军于是又从沙县启程，辗转南下。王潮队伍在一路上遵守军纪，所到之处秋毫无犯，得到了一路上百姓们的拥戴和支持，各路黎民纷纷筹备各种粮物等在路上接济支援队伍，使得队伍士气倍增，招募新入伍的士兵也增加了不少。经过数日征程，义军已经浩浩荡荡抵达泉州城。
泉州在历经两百多年唐朝时期的农业经济与通商口岸的发展，到了唐末五代时期，水利农田、冶炼业、陶瓷业、丝绸业及航海技术均有很大的发展。唐朝实行开埠政策，泉州是当时四大通商口岸之一，经济较为发达，百姓人数也有较多发展，生产力整体较高，处在兴盛时期。因此，作为泉州刺史的廖彦若，也是一个土皇帝型的首领，除了贪婪残暴之外，为巩固自己的政权和地位，他也不惜训练了大批军队来巩固自己的统治。
王潮军队攻打泉州城，并不容易，受到了廖彦若的强力反抗。泉州城墙坚固，由于地处沿海，风浪潮汐，泉州当地人的城墙建筑，均用了花岗岩筑成，坚不可摧。加上廖彦若死守，一时难以攻下。
王潮兄弟与几个要将经过合计，估计要打持久战，于是就在城外扎营安寨。
“王统帅，我们这样在泉州持续与廖彦若对抗下去，会不会招来陈岩从福州调兵反击啊？”池鲤腾在军营里对着王潮，不无担心道。
“我也担心。现在我们死伤情况怎样？”王潮问道。
“这几天强攻下来，已经死伤上千人了。”王审知回复道。
“敌军呢？”王潮问道。
“也死伤不少。现在对战下来，颇有两败俱伤的情况。”池鲤腾说道。
“如此对抗，如果福州陈岩调兵支援泉州廖彦若，两军攻打我们，我们必然无力反抗啊！”王潮叹气道：“永春、仙游等泉州北部，务必派兵马加强盯守，做好望防，一旦福州陈岩风吹草动，有大军调度过境的动静，需要信报快马加鞭，速报到泉州！”
“大哥放心，此事我已经安排将士到两地昼夜盯守观察，一旦有情况，将快马速报！”王审邽说道。
“如果陈岩没有调度军队攻打我们，那将是对我们极大厚待和支持啊！”王潮说道，“真是如此，他日如攻下泉州，定要和他交好请安啊！”
众人纷纷点头赞同。虽然王潮义军近年人马充实，军纪严明，但是毕竟攻打泉州，是一场硬仗，在大军的军力被削弱较多的时候，如有一支队伍忽然并入泉州，共同对抗义军，这无异于如虎添翼，对于已经吃紧的义军来说，将会是一个毁灭性打击，任何一个领军打战的人都明白这个道理。而作为福州的陈岩，亦是骁勇军队出生的官员，更是明白这个道理。
陈岩对王潮攻打泉州，本就抱着睁一只眼闭一只眼的态度。首先泉州廖彦若与他并无交好，且还略带鄙夷无视的态度待他这一个福建观察使，这已让他几度不爽；其次，陈岩如果带兵攻打泉州的王潮，对他本身也并无好处，近年来福州在他的励精图治下，百姓安居乐，经济发展快速，百姓对他的施政也比较满意，如果他领兵攻打泉州王潮，万一失利，有可能引火到福州，反倒颠覆了自己本已盘踞的地盘，与其这样，还不如隔岸观火，坐山观虎斗。
陈岩考虑，如果是廖彦若得胜，那福州、泉州，还依然保持原来态势，大家互不侵犯，各自安好；如果是王潮得胜，那视王潮态度再考虑，是打是和。相信，王潮即使得胜，但因经过一番苦战之后，王潮也绝对不愿意和陈岩对抗，因为久战之后，兵弱马衰，再卷入急战之中，绝对是失败定局。所以，只有坐山观虎斗，才是对福州陈岩目前形势的最好策略。
泉州城下，攻打前锋林硕德还在率领急攻军，在大墙之外坚守对战的阵地。箭攻、火攻、石攻等各大战术都用上了，仍然无法攻入泉州大门。派士兵用大锤、粗圆木、巨石等强行攻门，又引来花岗岩城墙之上敌军的一顿飞箭、乱石的攻击，急攻先锋队死伤惨烈。
王审知命令林硕德不要再急攻，以持久战对抗，在泉州城外四周扎营安寨，断绝泉州城内廖彦若的支援入口和粮物入口。相信，不消多久，粮物紧缺的泉州城内敌军，将无法支撑战局，如果强攻出来，那就逐个击破，如果不强攻的话，就让其坐受困局，直至投降。
众将士都觉得王审知这一招真是高明，通过驻围的方式，将泉州城内的廖彦若变成瓮中之鳖。于是将士们依照王审知之令，在泉州城外东南西北各个点位，都派强将勇兵驻守，一方面城外的百姓给予驻守军队以丰厚的粮物支援，驻守军队将士们故意在城下，吃肉喝酒，大口吃美食，让泉州城内守望的敌兵们看得垂涎三尺；一方面又积极布防勇将分队，在城外门口埋伏守候，一旦有出城敌军，就伺机消灭。
果不其然，未有几个月，泉州城墙之内的廖彦若军队，便吃不消了，想派先锋军突破城外，杀出一条血路以求粮物供给，结果被外围驻扎的王潮义军，给围剿得一个不剩。数次下来，泉州城内廖彦若的军队人数锐减。残余在城内的士兵将士们，各个精神不振，消极抵抗，丢盔弃甲，抛剑弃戈的不在少数，偷出城外，举旗投降的也不在少数。而城内百姓更是对廖彦若的军队，消极支援，也无力支援，更是对他的负隅顽抗恨之入骨。
终于在光启二年八月，泉州城内残余将士受不了困局，打开了大门举旗投降，这让驻扎在城外的义军队伍一举攻克泉州。义军将士们杀入泉州刺史府内，抓住廖彦若并杀死，泉州城彻底被王潮带领的队伍拿下。
王潮有泉州百姓的支持，粮草供应充足，天时加上人和，围困泉州一年之余得胜，王潮成了泉州城内的最高统帅。他收编了泉州守军，随即没过多久，漳州也尽入囊中。闽南两州并成了王潮军队的根据地。拿下泉州、漳州之后，王潮军队更是扩大了数倍，成为了闽地数一数二的军阀势力。由于他统领军队，严执军法，军纪严明，又减轻原来的赋税，受到军民的拥戴。
站稳脚跟的王潮，等待着时机，将继续开疆拓土。
