1842年7月18日，英军抵达京口，此处是镇江门户，与扬州也隔江相望。
谢绾要求南洋军在此处再次阻击英军，宋插却认为英军准备充分，不可力敌，拒不执行。
这是谢绾和宋插的矛盾第一次公开化。虽然谢绾只是脸色微微变色，旋即妥协，但在已经在心里开始琢磨如何拿掉宋插。
于是四千南洋军从京口后撤至镇江城，名义上准备与镇江守军一起守城。
京口不设防，使镇江、扬州立即暴露在英军进攻方向上。
扬州富商颜崇礼因为与当地盐枭长期不和，向英军进贡三十五万两白银及新鲜食物，与英军达成协议：英军不进入扬州城，转而炮击老河影一带盐民，酿成“老河影惨案”；
镇江都统海龄令清兵撤往城内，紧闭四门，满城捉汉奸，捕杀城内居民百余人。
1842年7月21日，英军出动陆军九千人、战舰十三艘在舰炮支援下向镇江发起进攻。英军登岸后直逼城下，冒着清军的炮火爬梯登城，遭守城的清兵顽强抵抗。
守城的清兵或者将英军推下城去，或者扭住一起跳下城墙。英军在炮火掩护下，用火药包将瓮城门炸开，大队英军蜂拥而入。
谁都没料到，承诺与清军一同守城的南洋军总兵谢桂芳却根据宋插的密令，不与英军肉搏战，见英军进入竟然全军撤退至镇江城外。
英军攻入城内后，城内的清兵从巷道内涌出，与英军展开激烈的巷战和肉搏战。
许多清兵战前杀死自己的妻儿，然后才参加战斗。最后，守卫镇江城的清兵以极大的伤亡代价，使英军死伤一百六十多人，是自清英战争爆发以来，除南洋军外遭受最重的伤亡。此役清军损失清兵五百余名。海龄督战到最后一刻，最后投火自杀殉国。
事后英军“毁城垣，焚衙署，纵黑鬼奸污妇女，道路死伤枕藉”。英国参战军人回忆“只要是真实的回忆，就可觉得这颗心很难说是有人道的了。但即使是心肠最硬、资格最老，以杀人越货为生的人，看到这种悲惨景象也不能无动于衷的。”
镇江失守，也就切断了经济命脉京杭大运河，给清朝廷造成了极大的震动；而南洋军撤兵，也给谢绾、邹汉勋、刘韵珂带来了巨大的困扰。
道光帝下口谕训斥刘韵珂，让他给出解释；刘韵珂自然把邹汉勋找来骂了个狗血淋头。邹汉勋气急败坏的去南洋军中找谢桂芳质问，却得到了回复是“宋头领的意思”。
邹汉勋气不过，绕过宋插，直接给谢绾写信，痛斥宋插，称这将严重破坏南洋镇与朝廷关系。
谢绾由此下定决心，拿下宋插。
7月底，谢绾以召开军事会议的名义，召集布鲁默等德籍军官和宋插，会议中，布鲁默的下属突然一拥而上，拿下了宋插，暂且收监。
随即谢绾命邹汉勋代替宋插，管理在大陆的情报网，并向刘韵珂告罪，承诺一定收复镇江；又派人送信给前线的谢桂芳，一方面以叔父的身份，痛斥他畏战不前，一方面好言相劝，让他以南洋镇与朝廷关系大局为重，最后告知他宋插已经被捕，并将宋插的大部分军事权力都交给他，命他“五日内择机夺回镇江”。
谢桂芳在暹罗见过德国海陆军的军威，又知道谢绾才是宋插的背后老板，加上谢绾还认他这个侄儿，于是接受了谢绾的收编。
由于谢绾担心谢桂芳阳奉阴违，加之宋插消失后，婆罗洲有失控的可能，在派人收编谢桂芳的同时，就找借口开始进攻婆罗洲西南部的沙捞越，以震慑南洋华商。
此时沙捞越名义上属于北部的文莱苏丹国，但由于文莱的暴政，民众正在闹暴动，已持续多年独立状态。早前谢绾命令东印度公司总经理帕尔默与文莱苏丹接触，以获得“沙捞越总督”的条件，协助文莱苏丹收复沙捞越。
以此为借口，宋插下狱的次日，东印度公司武装力量总司令布鲁默就率一千莱茵军、十艘战舰，大摇大摆开赴婆罗洲。
与此同时的清国。8月3日，英国远征军留下一部分兵力守卫镇江，主力舰队开始向江宁开进，9日抵达江宁江面。11日，英国陆军登陆，“于紫金山之上，安设大炮，军舰摆开了攻城的架势。
两江总督牛鉴乞和，璞鼎查答以：
“倘钦差大臣耆英、伊里布，如能所请，可不攻城”。
同日，耆英自无锡赶到江宁，在英国军队的炮口威慑下，开始与英方议和。璞鼎查限8月14日定议，否则开炮攻城。
正当璞鼎查得意洋洋要求耆英三日内答应全部条件之时，镇江城外却响起了隆隆炮声。
谢桂芳此前收到了谢绾的攻城严令，还在观望，谁知很快就得到了莱茵军大举进攻婆罗洲的消息，不觉大惊，知道谢绾是动真格的了。
于是他不再犹豫，趁着英军离开镇江，又联络了周边几个逃散的清军小部队，全力发起进攻。
是役，五千清军进攻一千守城英军。谢桂芳发了狠，用野战炮攻城，直接把镇江城的南门轰成了瓦砾，以至数门火炮因为射击次数过多而报废。
攻进城后，又不顾伤亡的与英军巷战、肉搏。南洋军这边有了江阴、扬中两次战胜的心理优势，加上谢桂芳杀红了眼，带头上阵巷战，于是全军上下也舍命相搏。
英军本来以为胜券在握，就要得胜归国，驻军基本都没事儿闲逛欺负老百姓玩儿。谁知道遇到了如此猛烈的进攻，是自进入清国以来，未曾所见。
英军纵然都是些经年老兵，也架不住对方人数众多、火器犀利，还不要命，半天之后，宣告投降。南洋军、清军以阵亡五百余人的代价取得胜利，而英军除阵亡的两百号人外，其余七百多人以及一名中校还有两艘战舰都成了俘虏。
第二天，消息传到了江宁，清英双方都为之震动。
璞鼎查得到消息后愣了好半天，才想起派人去探清国谈判代表的口风；而清国谈判代表，钦差大臣耆英在心里犯起了嘀咕，
“你娘的洋鬼子，我是跟你拖呢……还是拖呢？”
