战国初年，秦国还是个弱小的国家，虽然商业交换正逐渐活跃起来，但是比起关东各国仍要落后一些，主要原因是奴隶领主势力十分强大。秦献公时，秦国经常受到楚、魏两国的侵略。秦在外交上地位颇低，不能参与中原各国之盟会，各国都瞧不起它。
前361年，秦献公的儿子秦孝公即位，他是一个很有作为的国君，他决心改变“诸侯卑秦”的局面，使秦国富强起来，于是下令求贤变法。商鞅应召自魏入秦。他是卫国的贵族后裔，姓公孙，叫卫鞅或公孙鞅，入秦后，因变法有功封于商，号商君，史称商鞅。他重视刑名之学，是当时法家著名代表人物之一。商鞅在秦孝公三年（前359年）和秦孝公十二年（前350年），先后两次变法，其主要内容如下：
第一，废井田，开阡陌。废除奴隶社会的土地国有制，承认土地私有制，允许土地买卖，土地税由国家统一征收。从此，地主占有土地，剥削农民，被法律认可。与此同时，也使相当多的奴隶制下的国有土地转变为封建国家所有，促进了封建土地所有制的进一步发展。
第二，废除世卿世禄制，建立军功爵制。规定宗室贵戚中凡是没有立军功的人，不得列入宗室的属籍。根据军功大小制定了尊卑爵秩的等级，秦国的爵位为二十级。规定“能得甲首一者，赏爵一级，益田一顷，益宅九亩”，军功越大，授爵位越高，赐田宅也就越多。大夫以上是高爵，每一级还赐给一个“庶子”，平时每月要为地主提供无偿劳役六天，忙时不计。军功爵制的建立，形成了封建等级制，培植了一批新的军功地主。
第三，重农抑商，奖励耕织。规定“僇力本业、耕织致粟帛多者，复其身；事末利及怠而贫者，举以为收孥”。又规定“民有二男以上不分异者，倍其赋”，以促进封建小农经济的发展。
第四，推广县制和什伍连坐。秦孝公以前秦国已设立县，商鞅普遍推广县制，把秦国划分为三十一个县（一作四十一县），每县设县令和县丞，县令是全县最高地方长官，掌管一县的政务，县丞是他的助手。他们均由国君任免，必须对国君负责。这与奴隶社会世卿世禄制不同，是封建社会的行政机构。同时又将全国人民都编入户籍，规定五家为一伍，十家为一什，互相连坐告奸。告奸者，与斩敌同赏；不告发者腰斩；藏匿“奸人”的以降敌论处；什伍同罪，这就是什伍连坐法。
第五，统一度量衡。制造统一的标准量衡器，发至全国各地，标准尺约合今二十三厘米，标准升约合今二百毫升。
第六，“明法令”。商鞅制定了秦国法律，申明“刑无等级”，并公布于众。
第七，迁都咸阳，以适应向东发展的需要。
此外，还严禁私家请托或私通外国，焚烧诗书，禁止游说，禁止私斗，以及改革戎狄旧俗，禁止父子兄弟同室居住，等等。
