全村百姓和盐贩子们一听张士诚说的有道理，反正现在也没有其他的活路了，既然，都是要死，我们为什么不搏一下，万一成功了以后就有享不尽荣华富贵了，就算不成，大不了就是个死吗，反正都是要死何不轰轰烈烈活一回。这一下多活都同意了张士诚的建议，这时候张士诚弟弟张士德说了，他说，各位，既然大家都愿意造反，那我们就要有一个带头人，常言说得好，人无头不走，鸟无头不飞，就连鸟飞翔都需要领头人，何况我们这是造反。
经他一说大家一想说的有道理，于是众人说，既然，造反的提议是张头领提出我们就拥护他做我们的领头人。大家说好，就这样张士诚成为了这帮人的头领。张士诚说，既然大家看得起我，让我来做领头人，那么以后我的话就是命令，要是有谁敢不听那就是死罪。要不然，你们就换其他人来做领头人，你们知道，到时候，官府来围剿我们，我就是那个罪名在最大那个，到时候，你们那也许还有活路，我可就是死路一条了。
大伙一听，都说，我们既然推举你为头领，我们自然要听你的号令形式，要是有谁敢不听，我们就宰了他。张士诚一听很是高兴，他说，现在大火先休息，我要考虑一下，我们接下来该怎么办？在这些人当中张士诚的三弟张士德是一个很有智谋而且勇猛的人，他说，我们现在刚刚起义，官府还不知道，我们可以利用这个机会攻下一座城池，那样我们就有了安身之所，然后再慢慢的扩大地盘，到时候，我们就有和朝廷谈判的筹码了。
大伙一听张士德说的有道了，于是就问，依你看我们攻打哪里比较好？还没有等张士德说话，李伯升说，依我看，我们攻打泰州，第一泰州离我们不远，第二，他们根本想不到我们不去攻打兴化而是泰州，这就叫出其不意。张士德说，李大哥说的有道了，我们就攻打泰州，最后张士诚拍板决定攻打泰州，当他晚上，他们带领一万多人的队伍悄悄的离开兴化，前往泰州。
第二天刚开城门张士诚等人分批进入了泰州成，他们本来就是农民根本都不用化妆，突然一下城里多出一万多人，当兵的也开始警觉了，还没有等他们去报告，张士诚已经开始了行动。等官军反应过来已经晚了，泰州城已被拿下。这一下就震动了当地官员，他们马上把泰州丢失的消息报告了上去，过了几天高邮知府李齐接到命令，让他招抚张士诚。李齐接到命令以后感觉头大，他认为所有的反贼都是亡命之徒，要不然他们也不会造反，但是，上级的命令他也不敢不执行。
让李齐没有想到的事情发生了，他刚派人跟张士诚他们接触，一说朝廷愿意招抚他们，张士诚很爽快的就答应了。自从张士诚占领泰州之后，每天过的也是提心吊胆，他怕朝廷派大军来围剿他们，这些百姓怎么可能打得过训练有素的军队呢。过了一段时间，张士诚发现风平浪静，朝廷没有任何动作，他也就稍微放心了，但是，张士德，对他哥说，大哥我倒有个主意可以改变我们当前的处境。
张士诚赶紧问什么办法？张士德说，我们占领泰州也有几日了，可是，官府迟迟没有征讨我们，我觉得，是他们还没有想好怎样对待我们。有可能，我们被招抚，也有可能，他们正在调集军队，最近几天我派人到外面打听了，没有迹象表明朝廷要围剿我们，我看我们以可能被招抚。张士诚问，万一被你说中，我们该怎么办？张士德说，我们就同意他们，现在我们还是到与他们正面冲突的时候。
果然，几天后，张士诚收到了，李齐的信信的内容就是向他陈诉利害，最后说，我也知道你们是迫不得已，现在朝廷不愿多造杀戮，只要你们愿意投降，朝廷就不会追究你们谋反的事情，并且，还给你官作，为朝廷效力，你可愿意？张士诚一看，马上就同意了李齐的招抚，李齐也没有想到张士诚怎么痛快就答应了他招抚。这样一来皆大欢喜，张士诚不再害怕被围剿，李齐不在害怕打仗。
张士诚利用这段时间不断招收人马，加紧训练士兵，几个月后张士诚在此次造反，这一次他们还杀死了行省参知政事赵链，同时攻取了兴化。这次的声势比上一次大多了，就连元顺帝都被惊动了，经过商议，元顺帝拿着万户侯的委任状去招抚张士诚。张士诚嫌弃官太小不愿被招抚，他们的这一举动可气坏了右班丞相脱脱，他向元顺帝进言派兵征讨张士诚。
可是，他的进言没有被元顺帝采纳，结果没过多久张士诚拿下高邮，杀害高邮知府李齐，自称诚王。这一下元顺帝再也坐不住了，他马上命令，丞相脱脱带兵百万征讨张士诚。脱脱马上领命出征，公元1354年，元至正十四年，张士诚被脱脱围在高邮，这一下张士诚荒神了，他马上召集文武开会商讨怎么能化解眼前的危机。最后，大家一致认为，还是用老办法投降，只要朝廷答应，我们就有机会翻身。当他们向脱脱表明愿意投线时，本来认为十拿九稳的事情，结果，脱脱不同意。
脱脱已经看穿了张士诚的阴谋诡计了，脱脱心说，这一次我会消灭你们这帮反复无常反贼不可。这一下张士诚兄弟，和他的手下眼看着就不行了，那真是叫天天不应，叫地地不灵，张士诚后悔呀，当时人家给自己一个万户，我会什么不答应，这就是贪婪的报应，当初我要是答应了该多好，现在吃香的喝辣的，何至于现在落得只有等死的分。想起这些，张士诚扬起自己手，啪啪扇自己一通嘴巴子，不管怎么扇都没有用。不但张士诚后悔，他手下那些人都后悔，当初，就应该全大王同意诏安。现在想跑都不可能了，高邮被脱脱围的像铁通一般，连只苍蝇也别想飞出去。
有句话说的好“山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村”，这两句话用在张士诚身上最合适不过了，就在这时，濠州的郭子兴造反了，他带领一帮人占领了濠州，声势浩大，就连贾鲁也被打败，并死于军中。元顺帝得到这个消息只有，很是恼火，他召集文武大臣问怎么办？其中有人就给元顺帝出主意说，现在高邮的张士诚已经不足为惧了，丞相不用亲自坐镇指挥了，可让丞相带兵围剿濠州的郭子兴。
元顺帝一听有道理，一道旨意，调脱脱赶往濠州接替贾鲁剿灭濠州的反叛。脱脱接到圣旨之后一声长叹呀。他心说大汉呀，你这可是放虎归山呀，我这一走张士诚可就得活了，到时候再想消灭他可就难了。等脱脱一走，张士诚就派自己的弟弟张士德，李伯升，分两路向外突围，元军根本没有想到义军会突然出城袭击，他们被张士诚击溃。
公元1355年，元至正十五年，张士诚派自己的弟弟张士德攻打通州，很顺利的拿下，然后张士德渡江攻打常熟，拿下常熟之后，又拿下了苏州，张士诚的势力范围迅速扩大。至正十六年，公元1356年张士诚迁往苏州，在承天寺办公，这一年朱元璋也拿下了应天。这朱元璋给张士诚写了一封信，信大致的意思是说，我们都是反元的队伍，我们应该互通有无，以免引起不必要的误会。现在我们两家又是邻居了，万一发生摩擦，那不是自相残杀吗。
结果，张士诚接到朱元璋的信之后，哈哈大笑说，你朱元璋算什么，竟然也敢跟我这样说话，看来不给你点厉害，你不知道我张某人的厉害。
