刘岱自从和曹结盟之后，便开始着手处理这兖州的黄巾军及流民的事了，他手下大将于禁等人能干，不到三个月的时间便全部处理玩这黄巾军及流民的事情了，由于兖州最近的大户大都逃离这里了，刘岱接受长史张范的注意，让这些流民去耕种这些无主之地，而后的收成，一部分留给他们自己用，一部分交给官府，作为军粮。
刘岱更是好心的给流民们，提供更牛及种子，刘岱的之一举措使得他赢得了流民的尊重。眼看着这兖州的经济日正而上，刘岱打起了青州的注意，如今青州正在****，公孙瓒的势力也开始深入这青州之地，刘岱此时坐不住了，他不顾手下大将于禁的建议，准备联合东郡的曹及北海的孔融去攻打青州的张牛角及田楷等人。
于禁本来相随刘岱一起出征临淄的，奈何这刘岱气这于禁不和他一心，便留在他在兖州辅佐他的儿子刘方，他则带着大将晏明及韩营子去攻打临淄的田楷，这田楷是公孙瓒制定的青州刺史，此时暂时居住在临淄，本来田楷和着平原郡的张牛角交恶，不过张牛角在闻到曹准备起兵攻打他的老巢，便在许攸的建议下，向着田楷将和了，田楷也知道自己根本不是这张牛角的对手，如今他主动讲和，当然愿意了。
张牛角再和田楷讲和后，便带着自己的军马回平原郡了，此时的张牛角的实力也是大损啊，起先是褚燕带着他的本部两万军马给随张宁走了，再加上张宁的父亲张角在军中的威望，又有一万军马给随这张宁离开了，平原郡本来有二十万军马，走势这三万军马也没有什么啊。可是要抡起战力来，褚燕的飞燕军可是他们这二十万军马中最好的，这还不算什么，那昌稀狼子野心，在褚燕走后，以为张牛角夺取胶东国为由带走五万军马，可是当这昌稀几人在胶东国站稳脚后，便和着张牛角绝交了。张牛角那个气啊，准备派人去攻打这昌稀，却被许攸给阻止了。张牛角冷静下来后，便不再替这件事了，正当张牛角准备带人去攻打临淄的时候，幽州的公孙瓒竟派手下大将田楷及严纲攻占了着临淄，这下客气坏了张牛角，张牛角不过许攸的相劝，不过这张牛角还是害怕自己的老巢被人给端了。还是留下十万人马及忠于他的杨凤留守这平原郡，幸好张牛角留对人了，否则这平原郡真的有可能会被东郡的曹给派人攻破的。
等到张牛角走后，临淄城的田楷及严纲总算松了一口气，他们在这临淄城中不过只有三万军马，他们当年从幽州的来时候，只带了三千军马，其他的军马都是在这青州招募的。若不是那青州刺史龚景病逝，他们还不能那么容易攻占这临淄呢？他们攻占这临淄不久，便开始被人觊觎了，不过都被他们给击退了，他们带来的三千军马可是从白马义从中选出来的啊。，公孙瓒为了能够在青州立足可是下了血本啊，他的白马义从总共才有一万人啊，这次竟然拿出来三千，还有把他的手下第一猛将严纲给派来了。目的就是能够拿下这青州，可惜的是，他们太高估自己的实力了，还有这青州可是一块很难啃的骨头啊，不仅如此，还有许多人觊觎这青州啊。青州经过这些年的叛乱，已经便的荒无人烟了，许多无主的土地空在那里啊？不过有一点好处，就是这这青州很容易招募道军马，这里的人非常善战，他们都是为了保护自己的家人，而崇拜武艺。
田楷在占领这临淄后，便让严纲去募兵了，不到一个月的时间，便招募了三万士卒，而且这些士卒的要求很低，只要让他们的家人温饱即可。这下可乐坏了田楷及严纲。临淄城的大户为了得到他们的庇护，愿意向他们提供粮草及军饷，现在士卒不要军饷，他们便可以用这比钱财置办其他的东西了。可惜的是，总会有人惦记他们这块地方的，平原郡的张牛角闻到幽州的公孙瓒竟然派人来青州，还攻占了临淄，他心里是一百二十个不愿意啊，于是便帅五万大军直奔这临淄城，幸好有严纲在此坐镇，使得张牛角没有机会攻进这临淄城，经过几日的激战，临淄城中的三万军马竟然损失了一万余人，眼看着张牛角的军马，就要攻破这临淄了，张牛角又突然给他们和谈了，。这使得他们不解，不过他们呢还是愿意和着张牛角和谈的。要是不和谈，张牛角的军马肯定能够攻破这临淄的，到时他们有可能连幽州都回不了的。
这张牛角由于担心平原郡的安危，也没有提出什么要求，只是讲，他们在撤走的时候，临淄的军马不能够在背后追击他们，否则他们肯定会鱼死网破的。
田楷及严纲根本就没有打算准备派人去进攻这张牛角的军马，所以当张牛角提出时，他们当即答应了。
田楷他们亲自目送张牛角的军马离开这临淄，等到他们确认这张牛角离开后，便让人打扫战场，及修补城池，由于这场大战，使得临淄的三万军马，损失一万五千余人，使得田楷不得不重新招募军马。
就在他们刚把这临淄城修补的差不多的时候，兖州的刘岱的大军到了，这使得他们非常震惊啊，由于他们只把目光放在这青州了，根本就没有考虑这兖州的刘岱会出兵攻打这临淄城。
田楷从城上看到刘岱的军营，便猜测这刘岱此次肯定带有十万军马，他们临淄城中，满打满算只有三万军马，况且还有一半是新兵啊。仅凭这三万军马肯定受不住这临淄的。还有就是这刘岱是大汉的皇室宗亲，恐怕这城中有不少人会暗中联络这刘岱的吗，那样的话，可就不妙了。
田楷找到严纲说明了此事，让他派人密切注视这城中大户的动向，以免他们里应外合攻破这临淄城。
严纲虽然是公孙瓒的手下第一大将，可是这次公孙瓒来时让这田楷全权负责这青州的事，其他的人必须服从这田楷的命令，严纲向来心服文人，当他听到田楷的吩咐，二话不说，便带人去处理这件事了。
田楷看到杨广带人下去后，他也带人去巡视军营了，毕竟这个时候，要是安抚不了士卒，他们有可能会炸营的。
刘岱本来想直接名人攻打这临淄的，却被手下的主薄王彧给劝阻了，王彧以大军远来疲惫为由阻止了，于是，刘岱命令大军驻扎在城外休息，又命人准备攻城的器械。准备第二日猛攻这临淄城，趁机攻破这临淄。而后带兵横扫这青州。
王彧趁机向刘岱建议道，主公，临淄城中的大族肯定会有忠于大汉的，我们不如写信给他们，让他们趁机打开城门，而后里应外合，消灭这临淄的军马，我们到时便可以攻占这临淄了。
刘岱听完后，道，不错，我们家先祖就是当年齐孝王的后代，我的祖父就是这临淄人士，我从小便在这临淄长大的，我那二弟的岳丈张符便是这临淄的大户，相信我要是去信给他，他一定会联络城中的大族响应我们的。
于是刘岱便写了一封书信，让人趁天黑送进临淄城，殊不知，这田楷等的就是这中书信，虽然他从探子的口中得知临淄张家的家主张符这段时间和临淄其他的几个大族，交往频繁。可是他苦于没有证据，不好动手，况且这张氏在他们占领这临淄的时候，自主他们许多粮草及金钱啊。他只是让人密切注意他们的动向，并没有采取行动。现在他得到书信后，便让人给那张符送去，不过时间稍微有点改动，这张符受到刘岱的书信非常高兴，当即写了一封信让那使者交给刘岱，可能是由于太兴奋了，他竟然没有问其他的便让那送信的走了，若是他能够冷静下来，或许不至于以后满门被杀啊。这也许就是智者和蠢人的差别吧。
田楷得到书信后，便让人修改了一下，遣人射出临淄城，刘岱安排在临淄城外的斥候，见到书信，便赶紧向刘岱去回报了。
刘岱的身旁的人若是长史张范，他肯定会识别出真假来，可是这王彧不过刷点小聪明吧了，他还以为自己的计策成功了呢？便向刘岱贺喜。刘岱也是乐呵呵的。
刘岱为了掩人耳目，还是第二日命令大军进攻这临淄城了，由于临淄城刚被修葺完成，城上的防御的东西，不多，有的地段兖州军马登上了城头，不过却被白马义从给干了下去。本来田楷是不想调动白马义从的，可是当他看到兖州军马已经攻上城头了，只好把白马义从调出，有了白马义从的帮助，兖州军马迅速的被赶下城头了。
刘岱名人攻打了半天举得差不多了，便命人鸣金收兵了。准备等着晚上带兵突袭这临淄城。
田楷看到兖州军马撤走后，舒了一口气，他没有想到这兖州军马竟是如此的顽强啊。还好他有三千白马义从，否则今日白天这临淄就有可能被攻破了啊。于是，田楷命令人吗打扫战场，他则带人去巡视军营了，严纲上午并没有出现，他则取按照田楷的额吩咐去布置陷阱了。田楷准备一击杀死这兖州牧刘岱，只要这刘岱一死，兖州军马群龙无首，他们自然会自动撤去啊。
刘岱回到大营后，一边名人统计伤亡人数，一边让人赶紧休息，他晚上准备带人去突袭这临淄城，无论王彧怎么苦劝这刘岱就是不听，他还道，本将最起码当年也带过兵打过仗，这小小的临淄算什么啊？还有苦劝这可是突袭啊。
王彧无奈只好下去找到晏明及韩营子二人，让他们晚上注意保护这刘岱的安全，如今这天下大乱，若是这刘岱有个三长两短，刘方年纪轻轻，很难驾驭兖州的诸将啊，况且这兖州的曹对着这兖州也是虎视眈眈啊。
晚上三更时分，刘岱便带着军马来到临淄的西门下面，他们在等着里面的张符等人打开城门，就就在这时，他们听到咯面的喊杀声，这刘岱非常兴奋，啊殊不知这张符一家早就去见阎王了，田楷为了计划的完美，便让严纲带着军马以通敌的罪名血洗了张家及和张家交往的几个大族。现在城内的喊杀声，不过是田楷命人伪造的。只带吸引这刘岱。
不大一会，城门打开了，刘岱看到城门代开，便带人向前攻去，刘岱竟然身先士卒，晏明及韩营子害怕刘岱危险，便左右护着这刘岱，刘岱静不领情，还大骂二人，二人无奈只好带人往前冲去。由于有火把照着，使得严纲等人一眼便看到了刘岱，于是他们趁着刘岱支走晏明及韩营子的瞬间，命令弓箭手往刘岱所在的方向撤去，也该刘岱倒霉，那些箭矢全部往刘岱身上招待。尽管有刘岱的亲卫护着，这刘岱还是被射中了，晏明及韩营子发现情况不对，赶紧带人往外撤去。可是他们扯到刘岱的身旁的时候。此时的刘岱已经中间身亡了。晏明及韩营子此时那个悔啊，可是临淄的弓箭手是不等他们考虑的，还是一如既往的往刘岱的方向射去，就连护送刘岱的尸体离开的晏明也身中数箭。幸好伤的不是关键的部位。他用刀砍断身上的箭矢，带着大军护送刘岱的尸体往自己的大营撤去。
临淄的军马看到兖州军马往外撤去，他们在后面紧追不放，韩营子让晏明先带人撤走，他则带人留下阻挡临淄的军马。
他们在护送刘岱的尸体回到大帐，王彧一看到刘岱的尸体，便痛哭起来了，正准备责问晏明等人呢？却听到晏明痛苦的道，主薄，赶紧带人撤吧，临淄的军马已经追来了，韩将军正在抵抗呢？
王彧赶紧止住哭声，吩咐下去，赶紧撤回兖州，晏明也不顾身上的箭矢，亲自带人殿后。等到韩营子的军马赶上，他们便随着大军一起往兖州撤去。
临淄的军马看到兖州的军马撤走，他们也不再追赶了，他们知道兖州军马肯定会留有后手的，以免中了兖州军马的计策，反正他们已经击退了者兖州的军马。他们便带人赶回去了。
