戚继光还在悲伤之中，兴化府的局势却已经刻不容缓。依靠城高、壕深、墙固的有利条件，在福建参政翁时器和知府奚世亮指挥下，全城军民奋力反击，一次次击退倭寇进攻。倭寇便将兴化重重包围，日夜不停的攻打，兴化府伤亡惨重，粮草辎重也难以接济，形势岌岌可危，只能苦苦支撑坚守待援。
此时刘显带领手下俍兵跋山涉水、星夜兼程，终于赶到兴化府。刘显也是嘉靖时期的抗倭名将，他天生神力，又深通兵法，手下俍兵骁勇善战。但救兵如救火，他来的匆忙只带了士卒二千，且人困马乏，城下倭寇却多达万余，人多势众，他不敢直接发起进攻，只能暂时驻扎在距城三十六里的江口迎仙寨。
当晚刘显派八名士兵带着移文，去兴化府联络守军，想里应外合一举破敌。谁知这八名士兵不熟道路，误中倭寇埋伏，全部被擒。松浦惟诡计多端，使了一招瞒天过海，以假乱真，他精心挑选八名汉奸，换上绣有“天兵”字样的俍兵制服，带着截获的刘显移文，前往兴化府城。
在城内，他们见到福建参政翁时器和知府奚世亮后，对他们谎称刘显将率兵于当天夜里偷偷进城，要城内不要发出声响，不举火把，以免惊动倭寇。翁时器见有刘显移文，信以为真，将他们安置于城中，并下令守军做好迎接刘显援军入城的准备。
一月二十九日深夜，这八人以察看城防为名，来到兴化府城东北角乌石山上，杀死守城的士兵，从乌石山高处放下云梯，让城外的倭寇爬上城墙，并合力打开西门，大队倭寇自西门蜂拥入城。顷刻之间，满城刀光剑影，血雨腥风。
翁时器得知中计畏敌逃跑，只有奚世亮带领属下士卒冲向乌石山，想要将倭寇赶出城去，但终因寡不敌众，身中数刀，以身殉国，年仅四十八岁。
兴化府城陷落后，倭寇犹如虎狼野兽，屠城三日，到处杀人放火，奸淫掳掠，全城军民被杀三万多人，尸骸遍地，生灵涂炭。坚守多日的兴化府城就这样失陷了，兴化百姓经历了一场旷古未有的浩劫。
兴化府是明代倭患以来东南沿海唯一被倭寇攻陷的府城，消息传开，朝野震动。福建道监察御史李邦珍上疏告急，嘉靖大发雷霆，罢免了福建巡抚游震得，并免去刘显总兵职务，仍留军前戴罪。同时重新启用守孝期满的谭纶为福建巡抚，主持抗倭大局，并急调江西副总兵俞大猷任福建总兵，负责剿倭军事。
俞大猷日夜兼程从江西赶到福建，他知道闽军怠弱，难与倭寇对战，便沿途招募新兵六千人，但由于军情紧急，只能一边行军，一边训练，于二月中旬赶到兴化城外与刘显合兵结营。
倭寇看二人兵弱，异常猖狂嚣张，竟然盘踞在兴化城中，并不撤走。刘显士卒较少，俞大猷也因新兵战斗力不足，都不想进攻，只能四处调兵，想将城内倭寇合围后再做打算。
谭纶来到福建后，看到局势如此恶劣，便上书朝廷强烈要求调戚继光入闽平寇。
恰于此时，嘉靖认为胡宗宪抗倭有功，杀了他会让大臣们寒心，释放了胡宗宪，让他回藉闲住。胡宗宪既然无事，戚继光也就过了关，又因福建倭患紧急，于是朝廷下诏让戚继光官复原职，即刻引戚家军援闽。
戚继光接到诏令后，毫无怨言，随即带领一万两千戚家军昼夜行军，水陆并进，急援兴化。戚继美在第一次援闽时，被留下镇守浙江，这一次他强烈要求入闽剿寇，戚继光欣然同意，并让他引先锋前部率先入闽。
这真是人的名树的影，松浦惟一听说戚继光入闽，将兴化府洗劫一空后，急惶惶撤离兴化城，并南下攻陷平海卫，占据兴化湾、平海湾等要塞，在平海卫修城筑墙，想凭险据守。
平海卫位于兴化府东南沿海，背靠朝阳山，东、南、西三面临海，易守难攻，又方便从海上窜逃，是松浦惟精心准备的据点。
为防止倭寇继续作乱，谭纶命令刘显驻屯明山，俞大猷驻屯秀山，迫近平海卫，左右钳制倭寇，但二人依然不敢发起主动进攻，只等戚继光的到来。四月上旬，戚继光带领部队到达平海卫，并驻扎在东亭，对平海卫形成合围之势，三大抗倭名将第一次合体。
松浦惟得知戚继光已至，为防止遭三面夹击，便让神田纠夫引兵三千驻扎于东峤许厝村，这里地形狭窄，是扼守平海卫的咽喉。神田纠夫以木栅为墙，结寨防守。
四月二十日，新任福建巡抚谭纶亲到兴化，召集俞大猷、戚继光和刘显举行军事会议，制定作战计划。大家一致认为，倭寇兵力虽然处于劣势，但占据险地，能以一当十，明军必须速战速决，一旦打成持久战，会大大增加明军的伤亡。
戚继光查看平海卫地形后，以他对松浦惟的了解，料定他早已做好守城不利，就从海上逃遁的企图，提出以陆路进攻为主，在海上设伏的攻剿策略，并主动请缨担当主攻任务。众人都非常赞同戚继光的策略，谭纶当即决定以戚继光为中军，担任正面攻击，并负责指挥台州水师和福建水师，以俞大猷为右军，刘显为左军，担任两翼支援，集结重兵临战，务求全歼倭寇。
