章邯投降，项羽大军向西出发，兵锋直指咸阳。这时，楚、赵、韩、魏、齐、燕关东六国都纷纷自立为王，赵高一直和胡亥说：“他们只是一群盗贼，很快都会被剿灭。”可是，赵高还是害怕纸终究包不住火，就派人除掉了胡亥，并立子婴为秦王（秦尽失关东之地，赵高认为此时称皇帝不合适，只能称王）。此后，子婴趁机杀掉赵高。子婴也想有一番作为，可是此时，天下的大势已经不允许了。
话分两头说，之前楚怀王令项羽救援赵国，刘邦独领一军西进攻秦。项羽在巨鹿打败了秦军，树立了无人可及的王霸之气。另一路刘邦呢？我们现在就来说说刘邦。一路上，刘邦小有胜仗，刘邦打到昌邑（今山东昌邑）的时候，遇到了汉初三大名将之一的彭越。
彭越，砀郡昌邑人，本是渔夫兼强盗。陈胜、项梁起义后，有年轻人对彭越说：“很多豪杰都争相树起旗帜反抗秦朝，您也可以，我们跟随您。”彭越说：“两条龙刚刚搏斗，还要等一等。”
过了一年，聚集了一百多年轻人，前去追随彭越，说：“请您做我们首领。”彭越拒绝说：“我不愿和你们一块干。”年轻人执意请求，彭越才答应，并与他们约定好第二天天亮集合，迟到砍头。天亮之后，陆陆续续迟到了十多个人，最后一个人直到中午才来。这时彭越说了：“我老了，你们执意要推举我。现在，约定好的时间有很多人迟到，但不能全杀，只杀最后一个来的。”众人笑着说：“何必这样，今后不再迟到就行了嘛。”可是，最后一个来的倒霉蛋还是被砍了头。众人这才收起了笑脸，感到害怕，没有一个人敢正脸去看彭越。于是，彭越设立祭坛，开始了起义。彭越攻城掠地，收扰诸侯的散兵游勇数千人。
这时，刘邦带着攻秦大军打到了昌邑。彭越得到了消息，就也来凑热闹。刘、彭两军一起攻昌邑也没有攻下来。刘邦跑到栗，又抢了柴武四千人马，于是和魏将皇欣、魏申徒武蒲等人再一次攻昌邑，可是昌邑还是没攻下来。
刘邦就这样，东一榔头，西一锹，能打下来，就打下来，打不下来，就绕着走，继续向咸阳挺进。彭越则跑到巨野（今山东巨野），去收扰魏国散兵游勇去了。
记住汉初三大名将之一彭越，后来，正是他的游击战使得项羽把他恨得牙痒痒，可就是逮不到他。
