项目转机出现在当李东生将整体上市的意义向当时主管工业的副总理吴邦国汇报后，吴邦国亲自批示支持，并将方案转交给时任证监会主席的周小川。在详细看完TCL的上市方案后，周小川也认为企业整体上市的确是一个方向，TCL整体上市意味着企业没有一个藏在背后的控股公司，全部业务都将处在一种透明的监管当中。当时，国内的很多企业，都通过剥离一小块优质资产的方法上市，但由于上市公司独立性不足，反而需要承担反哺母公司不良资产的责任，这种以圈钱为目的的上市很难保障股东的权益。正是出于这样的考虑，周小川批示TCL可以进行整体上市的尝试，但具体方案必须符合相关法律法规的规定。
四项选择题
TCL整体上市被证监会定义为没有先例的“先例”，这意味着很难有同类案例可参考，在操作过程中出现的很多问题就需要集大智慧来解决，而最大的障碍就是如何处理与TCL集团旗下已经在A股上市的TCL通讯设备股份有限公司的关系。为此，受TCL委托的中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）为TCL集团的整体上市计划制订出了四套不同的方案：吸并上市、先上后下、反向收购和要约收购。表面上似乎没太大差异的四个方案实际上暗藏玄机。
第一种先上后下的方案是最易操作的。所谓先下后上是指TCL集团先整体上市，再通过某种方式消除下面的上市公司。但这就意味着TCL集团和TCL通讯（000542）同时上市，从而出现在一段时间内一块资产两层上市的状况，而当时监管部门的一个明确要求是，TCL集团上市必须和TCL通讯的退市同时进行。因此TCL集团必须面对一个“不得已而为之”的难题，因为“上市和下市同时进行很难，国际上也没有过这样的案例”，TCL只得主动放弃该方案。
另一个很快被排除的方案是“反向收购”，即TCL通讯不退市，通过不断向TCL集团定向增发股票来购买其资产，最终实现TCL集团资产整体上市。这个方案的弊端在于，上市公司和TCL集团之间会发生大量关联交易。而且，自1997年以来，惠州当地政府与TCL集团达成以企业增量奖励管理层的经营协议，TCL集团内部持股量由此已达到25%，这部分权益无法在这个方案中得到体现，如果是这样的话，也就违背了最开始改制的初衷。更重要的是，政策规定，上市公司每年增发新股募集资金的数量，不能超过上年末的净资产值。
2002年年底，TCL通讯设备股份有限公司的净资产为4.3亿元，而同期TCL集团的总资产高达147.9亿元，净资产达46亿元，如果这样的话，即便每年不停地往里放，也得好几年才能完成，这样无疑会延误TCL在家电行业兼并收购、做大做强的时机。此外，“由于对TCL集团发行的是非流通股，反向收购方案最后可能造成TCL通讯的流通股占总股本的比例过小，达不到15%的最低要求”。当时TCL通讯的总股本为1.88亿股，根据相关法规，公众股东持有的流通股比例须超过总股本的25%，即使连续扩股之后总股本超过4亿股，公众股东持股比例也须在15%以上。
在排除掉这两个方案之后，中金公司和TCL集团只能在另两个方案——要约收购和吸并上市——之间进行抉择。
要约收购方案，就是集团向现有股东发出收购股份的要约，经过收购，使TCL通讯的流通股少于25%，这样TCL通讯就可以申请退市，从而完成“一上一下”的过程。这个方案的好处在于，TCL集团拥有发出要约的主动性，可以控制要约价格，而2002年12月出台的《上市公司收购管理办法》中，已明确规定了要约收购的具体操作程序，因此要约收购方案在操作上有章可循。但是，该方案“很可能出现仅剩1%或者0.1%的股东没有接受要约收购。在这种情况下公司可以退市，但是否可以注销？这部分股东权益将如何处理？国内的法规没有明确规定”。按照香港《公司法》规定，当90%以上的非关联股东同意要约收购，发出要约的一方必须向剩余的股东再以同等条件发出一次要约，之后，可以向法院申请判决许可注销公司，并将同等的支付条件放在银行或某机构保管，等待最后剩余的股东来“认领”。在设计要约收购方案时，中金公司曾考虑借鉴香港的法规来处理剩余股东权益的问题，虽然可以推理出一个合理的做法，但毕竟法规上没有明确的程序规定，可能会有遗留问题，也就是说，会留很多尾巴。
既然要约收购的方式无法圆满干净，那么，最后就只剩下华山一条路。TCL集团最后上市，采取的是吸收合并子公司TCL通讯的创新手法，即TCL集团公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票，TCL通讯退市并注销。
不过，这个方案本身也存在着诸多问题。
首先是非上市公司吸收合并上市公司，这在当时的国内尚无先例。没有游戏规则，就只能由券商、律师和企业摸着石头过河去设计方案。其次，当时很多法规都还存在着空白。比如债权人公告，吸收合并需要做90天的债权人公告，而债权人公告这个日期又和证监会IPO（首次公开募股）的审核程序有冲突，而最大的问题是IPO必须和吸收合并同时进行。一边吸收合并，一边做IPO，两种同时做，却互为前提，也就是说吸收合并成功才可以IPO，而IPO成功才可以吸收合并。别说国内，就连国际上都没有这样的先例。
事实上，吸收合并本质上是一种换股方式。TCL集团要吸收合并TCL通讯，首先面临的问题是如何定价。这不仅缺乏可供参考的案例，而且引发了很多会计制度上的争议。因为《公司法》第130条第2款规定：“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。”但TCL集团IPO发行方案中流通股发行存在两点差异：一是发行对象不同，一部分向公众投资者发行，另一部分向TCL通讯流通股股东定向发行；二是认购股份的对价不同，向公众投资者发行的部分以现金认购，向TCL通讯流通股股东定向发行的部分以换股方式认购。也就是说，TCL集团IPO发行的流通股存在同股不同价的问题。
此外，吸收合并之前，由于TCL通讯还有一批法人股，所以必须先收好法人股以后才能开始给流通股定价。这里就涉及一个复杂的会计问题——法人股与流通股必然同股不同价，按照当时的会计准则，企业合并只有采用“收购法”，集团资产原有股份是账面价格，收购的法人股与吸收合并的流通股是TCL集团旗下同一块业务，由于支付对价的不同，按照最后的成交价格，会出现同一股权所代表的资产有三个价格确认在账面资产上，这样的财务报表显然失去了意义，采用什么会计方法成为吸收合并的最后一个障碍。
最终，TCL整体上市项目借鉴了历史上海外市场的并购处理方法，在国内极富创造性地运用了权益结合法，合并双方都以账面历史成本计价，但是保证双方同一块业务的资产以同一个标准入账。由于国内企业并购的历史及案例较少，国内会计准则相对滞后，并未对权益结合法有明确的规定，所以这个方案在当时的国内会计学界上引起了非常大的争议。中国证监会为此还特别邀请了财政部和全国各大院校会计学的专家教授，在东北、深圳、厦门一连开了三个研讨会，TCL作为特邀代表，参加了深圳的研讨会。
据“阿波罗计划”四人小组成员之一的王红波后来回忆，出席深圳会议的有当时证监会副主席汪建熙，当时的财政部部长助理冯淑萍，证监会会计部、发行部的领导，以及国家会计学院的院长等。由于一些学院派的教授对此看法不同，研讨会现场交锋言辞激烈，大家无法达成共识。
会议的主要矛盾其实体现了企业的实践与会计理论界的冲突，学者一边倒的质疑在会议结束时才有了转机。和多数学界的意见不同，财政部冯淑萍部长助理总结说：“我看今天的会议并未达成一致意见，至少企业的代表有他的逻辑，你们没有说服他。这是第一次有大企业代表列席类似的研讨会，这个效果很好，我看国外的会计准则制定都会聆听企业界的声音。今后我们在制定准则的时候，也要邀请大企业的代表参加，因为企业的实践可能走在了准则的前面。国内的购并案例较少，我看这个方案可以试，试错了我们可以改。”随后汪建熙副主席也认为不急于妄下结论。
经过主管部门的反复讨论，最终“权益结合法”得以放行。不仅如此，根据TCL吸收合并的实践和案例研究，财政部此后进一步补充完善了会计准则，规定了“同一控制人下的吸收合并”采用“权益结合法”，为国内企业购并及整体上市明确了指引方向，最终TCL的创新方案为中国会计准则的修订作出了贡献，这是对TCL创新方案的最大肯定。
为TCL集团吸收合并TCL通讯出具法律意见书的北京市嘉源律师事务所，对此的解释是：“《公司法》第130条第2款条文中‘任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额’的措辞，对认购股份对价的要求是相同“价额”，没有要求完全相同，否则应规定为‘每股应当支付相同的价款或金额’。因此，认购股份的对价形式可以存在差异，但其价格应该相等。”此外，“现行法律法规未有禁止同时向不同对象发行股票的规定，也未有禁止同时以现金和资产认购股票的规定。因此，TCL集团IPO中股价方面的差别并未违反《公司法》中关于发行的股票必须同股同价的规定”。
一价定乾坤
