国内手机市场的由盛转衰，让TCL“以内补外”的战略彻底落空。从2004年下半年到整个2005年，在对阿尔卡特海外业务的整合中，新的困难层出不穷。李东生生性不是一个冒进的人，但此刻他突然发现，在这个陌生的战场上，原有的很多经验似乎都失灵了。他不是失去了进取的勇气，而是没有找到进退的路径。
困难出现在五个方面。
第一是组织结构导致业务整合缓慢。
阿尔卡特和TCL合资成立一家公司的做法虽然能达到短期的平衡，但在到底谁说了算这个问题要扯半天。两家都是庞大的公司，股权分别是55%和45%，虽然TCL控股，但T&A总经理和主要业务团队都由阿尔卡特手机部门团队担任，TCL只派出几位主管参与，不足以形成一个绝对的领导方；同时责权不明确，业务运作效率很低，整个工作绩效更是大打折扣。
表面合在一起了，但是事实上还是两张皮，貌合神离。T&A自2004年9月成立后至2005年一季度初期，处于磨合运营阶段，基本上仍然保持TCL与原阿尔卡特移动电话部门相对独立的运营模式——这是造成财务负担加重的根本原因。
也就是说，合资公司成立以来，无论是海外市场还是国内市场都仍旧在延续原来阿尔卡特以及TCL两套人马、两套运行体系的模式。比如广州、深圳等地，TCL和阿尔卡特手机销售各行其道，没有达到资源整合的预期。整合7个月后，阿尔卡特的大部分产品还是外包生产，而TCL自己的工厂却产能过剩。
第二是欧洲人力成本之高大大超乎预算。
在很长的时间里，人力成本低廉是中国企业竞争的最大优势之一，这也被看成是中国经济的重要“红利”。然而到了法国，基于当地的劳工协议，人力费用成本几倍于中国。
按最初的合资协议，有700多名欧洲的阿尔卡特技术和管理人员整体转入T&A公司。以阿尔卡特原来的高薪酬福利，月支付近每人1万欧元，每月高达700万欧元，仅8个月就能将TCL并购时所准备的欧洲业务营运资金5 400万欧元耗尽。
而这些成本在法国很难靠裁员来削减，阿尔卡特原来与研发人员签订的是长期劳动合同。
解聘一名员工将面临三方面的考验：一是赔偿金额不菲，平均每人超过10万欧元；二是欧洲公司的工会非常强大，谈判难度非一般可以想象；三是社会的舆论与压力将对公司造成严重伤害。
正因如此，尽管经营业绩不尽如人意，阿尔卡特方面的人力成本却几乎保持原状。从2004年9月份运作到调整前， TCL在欧洲不但没有减少人，还增加了几个人，这是很不可思议的。在没有足够销售规模的情况下，维持阿尔卡特原有的员工结构是不可能赢利的。
第三是两个企业的国内外资源共享难以实现。
渠道资源的共享，将两家公司的成功产品引入各自的销售平台，是最早着手之事，但却一直没有进展。
本以为TCL的国内产品可直接通过阿尔卡特的渠道进入海外市场，但涉及的海外运营商却有定制和很强的互联互通的要求，而TCL通讯的产品在品质上一直差强人意，始终不能通过运营商的审核，因此，并不能马上上量。
阿尔卡特的手机产品通过TCL的渠道在国内销售也问题多多：阿尔卡特手机在国内的运营是由整合后的苏州T&A承担的，这个原阿尔卡特的中国业务部门和TCL移动通讯有限公司的业务部门难以沟通。
双方公司在激励方式上的差异也导致了渠道渗透困难。T&A沿用的是TCL模式，相对低的固定收入，相对高的提成，而在原来的阿尔卡特中国业务团队的收入比较平稳，卖多卖少不会有太大影响。新的业务管理和激励方式他们并不接受，而他们差强人意的销售业绩也让万明坚无法容忍，冲突导致一些人员不断流失，最终阿尔卡特中国业务部门被关闭。
第四是公司文化的磨合困难超出想象。
阿尔卡特手机业务与TCL相比，在经营业绩上尽管处于弱势，但是阿尔卡特作为全球主要通信设备系统厂商，在规模、技术、品牌和市场影响力上要比TCL强一些。而当一个弱势品牌并购强势品牌之际，强势企业的员工一般很难接受弱势企业的文化。因此，从并购的第一天起，不安全感就在原阿尔卡特手机欧洲业务中心和研发中心700多名员工中弥漫。他们对TCL文化很难认同，对未来缺乏信心，懈怠情绪像病毒般复制，他们怀念以前的阿尔卡特，归属感极速下降。
对阿尔卡特上海研发中心的整合也不顺利，该中心有400多名中国工程师，主管是阿尔卡特派来的法国人，早期他们许多人难以认同TCL的管理文化。TCL派去了一批管理者，但这些管理者发现，他们对处于动荡期的T&A并没有太多的办法，也很难融合到员工中去，他们的到来在原阿尔卡特的一些员工看来更像是异物入侵。上海外资企业很多，一些重要岗位的员工不断流失，使得工作效率大受影响。
第五是技术优势的整合流于形式。
被TCL并购的阿尔卡特移动电话技术研发有两个部分，即位于法国的阿尔卡特移动终端产品研发中心和位于中国的上海阿尔卡特研发中心。阿尔卡特手机业务虽然亏损，但其技术研发能力很强，还拥有多项GSM技术的核心专利。李东生在并购谈判期间，多次参观阿尔卡特研发中心，深感其产品设计和技术能力领先于TCL移动，整合阿尔卡特移动通信终端技术优势是并购的主要目标之一。
按最初并购的初衷，阿尔卡特的技术优势通过T&A嫁接到TCL移动通讯有限公司中来。T&A当时提出，采取两大策略——创新和开源节流，发挥四大协同效应——交叉销售、采购、生产及研发。TCL会参与T&A手机产品的设计和制造，从而大大控制研发成本，并通过各自的销售网络分销对方的产品。
但随后的发展表明，协同作用的发挥在操作层面困难重重。
位于法国巴黎的阿尔卡特移动电话部门在收购后更名为TCL&Alcatel Mobile Phones SAS (以下简称T&A SAS)，包括欧洲业务组织和产品技术研究中心。但法国研发中心并没有收到期望的效果，这是因为，在并购谈判期间，法方原有员工的积极性受到影响。事实上，早在合资公司未正式营业前，双方就开始合作，但不仅没有产生协同效应，反而由于责任不清影响到士气。兼并期间外方工程师心神不定，激励和培训难以发挥作用。部分产品开发未按时完成；按时完成的，成本控制、出货时间也比预计要差；新产品性价比不高，毛利率不升反降。造成那一年间，法方基本上没有有竞争力的产品问世，而手机公司是吃产品饭的，没有有竞争力的产品，就意味着业绩的大幅度下滑。
此时，双方股东虽然成立了一个联合领导小组，但这个小组并没有达到设立初衷。法方急着出售，本身就可以不管不问，中方想努力推进，但却处于有心无力的状态。
上述的五大困难，几乎都是TCL方面在并购前所没有预料到的，或者说，即便有一些心理上的准备，但是在执行层面并没有形成成熟的应对措施，更没有预想到其严重程度。
在全球所有的公司并购案例中，都有一个共同的规律：如果并购发生在市场上升时期，内部的整合矛盾有可能在业绩扩张的过程中被消化或者暂时掩盖，反之，则可能被迅速地放大和激化。让人遗憾的是，TCL陷入了后一种可怕的局势。
从2004年三季度开始，当时正如日中天、占据手机市场1/3天下的龙头企业诺基亚在全球范围内大幅度降价，部分型号降幅超过30%。在低价竞争之下，合资公司T&A营收大面积滑坡。2004年6月底与阿尔卡特合资前，TCL手机业务毛利率为22.5%，到2005年3月底，毛利率已骤降至5%。
2005年4月14日，TCL集团发布业绩快报：合资公司T&A正式运营8个月后，作为合资公司下属企业的T&A SAS财务状况十分严峻。根据其财务报告，T&A SAS 2004年全年及2005年一季度分别亏损约2.89亿元港币和3.09亿元港币，而同期TCL移动通讯有限公司国内业务快速下滑，亏损总额急剧扩大。
2005年年初，光环褪尽的万明坚黯然离职。
到2005年年底，TCL通讯仍然无法遏制颓势，年度巨亏9亿元，几乎将之前几年的所有利润全部吃光。
置于死地而后生
尽管TCL通讯已经陷入国际化的苦战，但是对于久经沙场的李东生来说，仍然试图绝地一搏。
2005年1月，万明坚离职后，李东生召回刘飞。刘飞和郭爱平一样都是万明坚成都电子科技大学的师兄，后到美国留学。刘飞在芯片厂商美国得州仪器公司工作多年，2001年万明坚礼聘他和郭爱平先后加入TCL移动通讯有限公司，2003年刘飞因和万明坚不合而离开。在TCL移动通讯有限公司工作期间，李东生对其能力颇为欣赏，曾极力挽留。刘飞承诺如日后公司有需要，他随时愿意回来效力。王道源惜才，在刘飞离开TCL后，出资搭建一个小企业平台让其创业。在王道源的支持下，刘飞回归接棒万明坚，临危受命。
李东生召集TCL通讯新的高管团队开会，分析当前的严峻形势，阿尔卡特业务巨亏，TCL国内业务也陷入困境，国内业务肯定不能再支持T&A合资公司，大家捏紧手头现金，好自为之。与会者对T&A的未来进行了细密的沙盘推演，对于脱困战略，形成两种意见：其一主张缩小手机业务，努力赢利；另一种则主张做大规模，吸引新的投资者。最终，李东生作出决定：缩小规模，锁定大运营商，生产自救，手机业务不再追求进入“第一方阵”，而是确保现金为王，赢利第一，先渡过难关。他要求刘飞、郭爱平先研究一个挽救T&A的方案，国内TCL手机业务他急调彩电国内业务的两位主管黄万全和范志军救急。
