王陵见楚魏二十万大军压了过来，反而觉得这对自己是一个机会，现在大军营内已经没有存量，军无粮则军必散，可现在打败联军不就有粮了吗，有翻盘的机会总比将士们最后被活活饿死要强得多。
魏军将军晋鄙见秦军被赵军杀得大败，狼狈逃往涉县，为求灭秦大功，他贪功冒进，决定不再与楚军共同出击，而号令全军突出急进至涉县城外，王陵见魏军独自到来，并没有与楚军齐头并进，大喜，这样他就有个各个击破的机会，他下令所有秦军放弃据城固守，尽列三军于城外，晋鄙原以为秦军被东安军打败之后，已是无斗志无战力，没成想秦军竟然自信到出城野战而不是固守坚城，顿时心里又没了底，想要撤围，又觉得太过丢脸，只能硬着头皮上了，晋鄙指挥大军呈一字长蛇之阵，左右呼应，以守势对抗秦军。
王陵虽然刚刚遭遇大败，但也不愧是秦国最优秀的将领，不失大将之风，出征前他向全军喊话：“吾军孤悬秦地之外，粮草也已被赵军焚尽，诸君若想全身而退，与家中妻子团聚，唯有奋力与魏军一战，获胜尚有生机，东安军尚能以几万之众逆转我十五万大军，我军亦可力挽狂澜，请各位与吾一同出击，荡灭魏军！”
秦地军士骨子里的热血被王陵的豪言壮语激得沸腾了起来，王陵长剑一挥，秦军无不奋勇向前，大军如山崩地裂之势冲向魏军，魏军被如此壮烈的声势吓得肝胆俱裂，前军尚未与秦军接触，就有部分兵士开始后撤，晋鄙赶忙劝阻并组织防御，但于事无补，两军接战后大战至午后，魏军终于崩溃，十万大军开始四散奔逃，秦军摧枯拉朽，四处收割魏军的人头，晋鄙只带少部亲兵逃走，大军尽数被弃于战场无人调度指挥，秦军此战斩首五万，俘获3万余，大捷，并取得粮草辎重无数，消除了后顾之忧。
楚军见魏军如此惨败，秦军如此骁勇，也不再敢来与秦军一战，慌忙南逃渡过黄河，撤回楚国去了，秦魏之战的结果瞬间又将邯郸周边的局势逆转过来，有了底气之后，王陵又开始打起了灭亡赵国的主意，人不可能两次都被别人钻到空子，王陵也是这么想的，一不做二不休，王陵令秦军将魏人尽数斩首，筑成京观，誓师北伐，继续攻打邯郸，他指挥全军分成三路兵马，自己独领中军五万，其余两军各领三万人，齐头并进，分进合击，兵锋直指邯郸。
龙飞在战胜王陵后，本想令将士休整一番，再追击秦军，没成想秦军很快就逆风翻盘，再次取得了攻打邯郸的资本，后悔不迭，龙飞赶忙点领东安军全部兵马七万余，前出邯郸西面桃花山，当道立寨，阻挡秦军东进邯郸。
王陵据细作处得知龙飞领军七万驻扎于东进邯郸的必经之地桃花山，细想之，如果硬拼东安军，自己已经没有当初的绝对实力形成碾压，这场仗极有可能被打成攻坚战，如果迁延日久，秦军作为客军，则是非常不利。
他与部将讨论良久，认为分兵多路迂回是短时间能突破龙飞防守的最好出路，如今大军已分为三路，可由王陵率中路军拖住东安军主力，其余两路分别绕行南北，一路北向攻武安，而后东取邯郸。一路南进走磁州而后北向取邯郸，这样东安军就南北难顾，大事可定矣。
龙飞此次也吸取了上次被围困得教训，同样做出了分兵是规划，他令李固率军五万当道扎寨，自己独领骑军两万驻扎于桃花山上，相互策应，秦军来时，定叫他魂飞魄散。
王陵为了迟滞东安军的行动，严令南北两路军严守行踪，秘密行军，昼伏夜出，龙飞直至与秦中路军遭遇，仍未得到秦军分兵的消息，完完全全被蒙在鼓里。
王陵领五万军来到了桃花山下，见东安军严阵以待，山上山下两军成鹤翼状相互呼应，粮道水道皆有重病驻守，滴水不漏，且人数也超过自己所带兵马，便没有了强攻的想法，他决定在桃花山前十里处扎营挖沟，做长期对垒之势。
龙飞见秦军并未主动进攻，有些摸不着头脑，且兵力更是少了许多，他猜测是因为后军未到，或是连日征战损失很多，那自己就更不用着急了，龙飞只是令手下严加防范秦军偷袭，反正东安军粮草充足，相持也不惧秦军。
就这样，两军对峙了将近十天，龙飞见秦军仍无进攻的想法，觉察出此事必有蹊跷，决定派人前出秦营打探，还不等细作归来，便有赵军信使传来消息，已有两路秦军从南北两路分别攻破武安及磁县，目前两军正马不停蹄前往邯郸，龙飞听罢顿时懵了，他中了王陵诡计，而这一失误，有可能断送了赵国的百年江山。
龙飞极为气恼，他被手下败将王陵骗的团团转而不自知，十天的宝贵时机被他轻易失去，他已经失去了先机，目前能够挽回局势只有两种可能，要么秦军失策，要么邯郸守军英勇，能够抵挡秦军到他回援。
他急忙令郑平随自己领军五万回救邯郸，又让李固率其余兵马镇守桃花山隘口，令其务必阻止王陵军通过。
赵孝成王本以为东安军大破王陵军之后，邯郸城已转危为安，赵国拥有了一支精兵足以抵挡暴秦灭赵的想法，没成想半月过去，形势一转，秦军又再次兵临城下，而此时的东安军还在千里之外，鞭长莫及。而大将军廉颇在上次邯郸围城战中又耗尽了心力，一病不起，城中已无经验丰富的大将可用，赵王此时想起了远在雁门郡的李牧，他令信使十万火急召李牧前来邯郸勤王，然而雁门郡守军此前大都已被召去参加长平之战，现在李牧手下此时并无多少兵马，但为了赵国社稷，李牧还是招揽了雁门所有的可战之兵共计五千人，星夜赶往邯郸勤王。
五天之后，秦军北路军率先抵达赵都邯郸，邯郸城外早已坚壁清野，严阵以待，北路军兵力只有三万，目前尚没有完全实力攻下邯郸，于是该路军马首领决定于城外就近扎营，等待南路军的汇合后一齐攻城。
就在北路军扎好营寨，准备埋锅造饭的时候，李牧军急行而至，迎面撞上了正在扎营的秦军，李牧不由分说，趁着秦军立足未稳，立刻率领麾下五千骑兵冲击秦营，秦军步军哪里见过雁门郡胡服骑射的精锐骑军，还没结好阵势就被李牧军冲得七零八落，李牧军在秦军阵中来回穿梭，如入无人之境，北路秦军眼看着就要崩溃，其主将都准备下达撤军的命令了，可就在此时，南路秦军赶到并立即支援过来，形势逆转，李牧军锐气逐步被不断涌来的秦军所耗尽，几万秦军将李牧军团团围住，李牧军兵士久战乏匮，全军都陷入秦军阵中，疲于应付。
廉颇在病床上听闻城外战事不利，勉强带病登上城墙观看战场形势如何，见李牧所部军马陷于重重包围，士兵越打越少，又无法突围，十分焦急，他决定上书赵王下旨命他亲自带城中兵马前去救援李牧，可城中兵马本来就不过一万，出城作战如果失败陷了进去，那整个邯郸城都会搭进去，但廉颇还是坚持前往，两位赵国英雄的惺惺相惜，他实在不能接受自己在城上坐看李牧将军战死于城外，赵王最终同意，廉颇亲自点兵，提领城中一半兵马，出城援救李牧。
廉颇军出城之后，强冲秦军阵型外围，多有斩获，李牧军见城中有援军出来，顿时有了突围的希望，军心振奋，兵士们更加奋勇杀敌，两军拼杀下终于合兵一处，秦军围歼李牧军的企图最终没有得逞。
两军会合，赵军的兵力得到了补充，但秦军仍旧是一浪一浪地围了过来，怎么杀也杀不完，廉颇将军年已八旬，又有重病，力战中逐渐身体不支，眼前一黑，跌落于马下，李牧率军本已冲出秦阵，见廉颇老将军又被困于阵中，不由分说又拍马回救，秦军此时万箭齐发，李牧身中数箭，身受重伤，跌落马下。
两位将军均身受重伤，赵军再次被秦军围住，赵军越打越少，战至午后，已不足千人，这部分兵士被秦军逼困于城外山坡之上，廉颇已昏迷不醒，李牧也流血不止，难以动弹，邯郸城中却再无一兵一卒敢出城再救。
秦军派出使者向围困赵军喊话，令廉颇、李牧速速投降，李牧用尽最后力气大声呼喊：“秦狗，要杀便杀，休要多言，爷爷今后不能刀劈秦狗，来世再杀汝百万人！”，廉颇此时清醒过来，艰难站起，挽住李牧，也向剩余赵军喊话：“诸位，你我生为赵人，死为赵鬼，请与我一同诛杀秦人，赵军威武，赵军威武！”剩余赵军皆被感染，誓死不降秦，拿起兵器纷纷向秦军冲去。
战斗至傍晚，赵军全军覆没，廉颇、李牧两位镇国大将，皆力战而死，尸首难以辨认。
消息传至赵王耳中，赵王心如死灰，两位镇国之柱均在城外阵亡，城中军士已不足五千，赵国灭亡之势，看似无可挽救了，朝中大臣此时也大多进言降秦。可赵王不想降，虽然在一系列秦赵之战中，他昏招频出，最终使赵国落入如此境地，但他依旧不想拱手将百年赵国社稷献于暴秦，他知道现在还有最后一根救命稻草，那就是——东安军。
