后来，张仪到了秦国，凭他的口才，果然得到秦惠文王的信任，当上了秦国的相国。这时候，六国正在组织合纵。公元前318年，楚、赵、魏、韩、燕五国组成一支联军，攻打秦国的函谷关。其实，五国之间内部也有矛盾，不肯齐心协力。经不起秦军一反击，五国联军就失败了。在六国之中，齐、楚两国是大国。张仪认为要实行“连横”，非把齐国和楚国的联盟拆散不可。他向秦惠文王献了个计策，就被派到楚国去了。张仪到了楚国，先拿贵重的礼物送给楚怀王手下的宠臣靳尚，求见楚怀王。楚怀王听到张仪的名声很大，认真地接待他，并且向张仪请教。
张仪说：“秦王特地派我来跟贵国交好。要是大王下决心跟齐国断交，秦王不但情愿跟贵国永远和好，还愿意把商于（今河南淅川县西南）一带六百里的土地献给贵国。这样一来，既削弱了齐国的势力，又得了秦国的信任，岂不是两全其美。”楚怀王是个糊涂虫，经张仪一游说，就挺高兴地说：“秦国要是真能这么办，我何必非要拉着齐国不撒手呢？”
楚国的大臣们听说有这样便宜事儿，都向楚怀王庆贺。只有陈轸提出反对意见。他对怀王说：“秦国为什么要把商于六百里地送给大王呢？还不是因为大王跟齐国订了盟约吗？楚国有了齐国作自己的盟国，秦国才不敢来欺负咱们。要是大王跟齐国绝交，秦国不来欺负楚国才怪呢。秦国如果真的愿意把商于的土地让给咱们，大王不妨打发人先去接收。等商于六百里土地到手以后，再跟齐国绝交也不算晚。”
楚怀王听信张仪的话，拒绝陈轸的忠告，一面跟齐国绝交，一面派人跟着张仪到秦国去接收商于。齐宣王听说楚国同齐国绝交，马上打发使臣去见秦惠文王，约他一同进攻楚国。
楚国的使者到咸阳去接收商于，想不到张仪翻脸不认账，说：“没有这回事，大概是你们大王听错了吧。秦国的土地哪儿能轻易送人呢？我说的是六里，不是六百里，而且是我自己的封地，不是秦国的土地。”使者回来一回报，气得楚怀王直翻白眼，发兵十万人攻打秦国。秦惠文王也发兵十万人迎战，同时还约了齐国助战。楚国一败涂地。十万人马只剩了两三万，不但商于六百里地没到手，连楚国汉中六百里的土地也给秦国夺了去。楚怀王只好忍气吞声地向秦国求和，楚国从此大伤元气。
张仪用欺骗手段收服了楚国，后来又先后到齐国、赵国、燕国，说服各国诸侯“连横”亲秦。这样，六国“合纵”联盟终于被张仪拆散了。
难言
【原文】
臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋洒洒然，则见以为华而不实。敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦。多言繁称，连模拟物，则见以为虚而无用。微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩。激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让。闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用。家计小谈，以具数言，则见以为陋。言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上。言而远俗，诡躁人间，则见以为诞。捷敏辩给，繁于文采，则见以为史。殊释文学，以质信言，则见以为鄙。时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。
故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤至圣也，伊尹至智也；夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之，翼侯炙，鬼侯腊，比干剖心，梅伯醢，夷吾束缚，而曹羁奔陈，伯里子道乞，傅说转鬻，孙子膑脚于魏，吴起收泣于岸门、痛西河之为秦、卒枝解于楚，公叔痤言国器、反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌宏分，尹子阱于棘，司马子期死而浮于江，田明辜射，宓子贱、西门豹不斗而死人手，董安于死而陈于市，宰予不免于田常，范雎折胁于魏。
此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死，然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
【译文】
我韩非不是认为进言本身困难，所以难于进言的情况是：言辞和顺流畅，洋洋洒洒，就被认为是华而不实；恭敬诚恳，耿直周全，就被认为是笨拙而不成条理；广征博引，类推旁比，就被认为是空而无用；义微言约，直率简略而不加修饰，就被认为是出口伤人而不善辩说：激烈明快而无所顾忌，触及他人隐情，就被认为是中伤别人而不加谦让；宏大广博，高深莫测，就被认为是浮夸无用；谈论日常小事，琐碎陈说，就被认为是浅薄；言辞切近世俗，遵循常规，就被认为是贪生而奉承君主；言辞异于世俗，怪异不同众人，就被认为是荒唐；口才敏捷，富于文采，就被认为是不质朴；弃绝文献，诚朴陈说，就被认为是粗俗；动辄援引《诗》《书》，称道效法古代，就被认为是死记硬背。这些就是我难于进言并深感忧虑的原因。
所以法则虽然正确，未必被听取；道理虽然完美，未必被采用。大王若认为这些话不可信，轻则看成是说毁诽谤，重则使进言者遭到灾祸、死亡。所以伍子胥善于谋划而吴王杀了他，孔子善于游说而匡人围攻他，管仲确实贤能而鲁国囚禁他。
这三个大夫难道不贤吗？但三处的君主不明智。上古有商汤，极其圣明；有伊尹，极其聪明。极其聪明的去进说极其圣明的，这样尚且多次进说不被采纳，还要亲自拿着炊具做厨师，亲近熟悉后，汤才知道他贤并重用了他。所以说：用最聪明的去进说最圣明的，未必一到就被接受，伊尹说汤就是这种情况；用聪明的去进说愚蠢的必定不被接受，周文王进说殷纣就是这种情况。所以文王进说纣而纣囚禁了他；翼侯被烤死；鬼侯被做成肉干；比干被剖心；梅伯被剁成肉酱；管仲被捆绑；曹羁逃奔陈国；伯里子沿路乞讨；傅说被转卖；孙子在魏遭受膑刑；吴起在岸门拭泪，痛心西河将成为秦地，最后在楚国被肢解；公叔瘦推荐国中杰出人才反被认作糊涂，公孙鞅出奔到秦；关龙逢被斩；苌弘被剖腹；尹子陷入牢狱；司马子期死后尸首浮在江上；田明被分尸；芯子贱、西门豹不斗而被人杀害；董安于死后被陈尸市中；宰予不能逃避田常政变；范雎在魏被打断肋骨。
这十几个人，都是仁义、贤能、忠良而有本领的人，不幸遇到荒谬昏庸的君主而死去。那么即使贤圣也不能逃避死亡和刑辱，为什么呢？就是昏君难以劝谏，所以君子难以进言。况且合情合理的话是逆耳冲撞的，除非贤圣没人能听进去。希望大王仔细考虑。
【故事】
管仲智过鬼泣谷
管仲（？—前645年）任齐国相国后，推行了一系列有效措施，使齐国日益强大起来。齐国君主齐桓公被各诸侯推举为盟主。齐国北面的山戎民族却出兵攻打与齐国立盟的燕国，企图削弱齐国的势力。燕国君主亲率两万将士出战，却在一个叫鬼泣谷的地方中了山戎部落令支国首领密卢的埋伏，只逃出千余人。接着，山戎连拔三城，燕国急派使者向齐国求援。于是，齐桓公统率5万大军开向燕国。
无终国的国君也派遣大将虎儿斑率两千士兵助战。被管仲封为先锋将军的虎儿斑，一连收复了燕国失去的那三座城。但杀到一个叫里岗的地方时，却不敢前进了。他对齐桓公和管仲说：“前面是鬼泣谷。如果山戎布下埋伏，我们就是插翅也休想过去。燕国两万大军就是葬身在那里的！”管仲在路上早就想出了过鬼泣谷的计谋，他对虎儿斑说：“将军既然有所顾虑，那你就跟在大军的最后吧。”管仲说着，拿出令牌：“王子成父、赵川二将！你俩去前军按令牌所指行事，作好准备，明日清晨过鬼泣谷！”
王子成父和赵川接令牌驾车而去。
第二天天刚亮，一辆辆战车向鬼泣谷驶去。只见马的嘴是被网笼住的；战车的轮子上绑有麻皮，发出的声音很小；战车上站着的将士则披甲握戈，显得格外高大；齐国的战旗在谷风的吹动下发出“哗啦哗啦”的响声。
这时，山戎令支国首领密卢举着“令”字小黄旗，出现在鬼泣谷的山头上，见齐军进入了他的伏击圈，就一挥小黄旗，喊声：“打！”猛然间，箭、石、木齐下，有的击中齐军将士，有的把战车砸得稀巴烂，有的把“齐”字大旗打断了。
密卢挥动狼牙棒，率兵从山上冲将下来。密卢冲到一个身中数箭仍立于战车上岿然不动的齐将前，举起狼牙棒对这齐将的头部狠击一棒。“咚”一声，把齐将的头盔打掉了。定睛一看，原来被打掉头盔的却是披着衣甲的树桩。密卢知道中计，大惊失色。
此刻，鼓声大作。密卢闻声回头，只见齐国骁将王子成父和赵川率兵直扑过来。密卢大喝一声，挥舞着狼牙棒迎上去。他见远处有一个身材高大的人站在战车上，在观看两军作战，断定是齐国相国管仲，就径直朝那人扑去。所扑之处，齐兵无人抵挡得住。片刻，密卢已杀到管仲面前。说时迟，那时快，战车后数十枚箭齐发。密卢惨叫倒地。他手下一员大将冲进重围，把负伤的密卢抢了回去，往山戎的另一部落孤竹国逃去。
就这样，管仲智过鬼泣谷，解了燕国之围。
爱臣
【原文】
爱臣太亲，必危其身；人臣太贵，必易主位；主妾无等，必危嫡子；兄弟不服，必危社稷。臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徙其民而倾其国；万乘之君无备，必有千乘之家在其侧，以徙其威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道衰亡。
是故诸侯之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之败也。将相之管主而隆国家，此君人者所外也。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重也，主势之隆也，此四美者不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰：“人主不能用其富，则终于外也。”此君人者之所识也。
昔者纣之亡，周之卑，皆从诸侯之博大也；晋之分也，齐之夺也，皆以群臣之太富也。夫燕、宋之所以其君者，皆以类也。故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不从此术也。是故明君之蓄其臣也，尽之以法，质之以备。故不赦死，不宥刑，赦死宥刑，是谓威淫，社稷将危，国家偏威。是故大臣之禄虽大，不得藉威城市；党与虽众，不得臣士卒。故人臣处国无私朝，居军无私交，其府库不得私贷于家，此明君之所以禁其邪。是故不得四从；不载奇兵；非传非遽，载奇兵革，罪死不赦。此明君之所以备不虞者也。
【译文】
宠臣过于亲近，必定危及君身；臣子地位太高，必定取代君位；妻妾不分等级，必定危及嫡子；君主兄弟不服，必定危害国家。我听说千乘小国的国君没有防备，必定有拥有百乘兵车的臣子窥视在侧，准备夺取他的百姓，颠覆他的国家；万乘大国的国君没有防备，必定有千乘之国的大夫窥视在侧，准备夺取他的权势，颠覆他的国家。因此奸臣势力扩张，君主权势就会消亡。
因此诸侯强大是天子的祸害，群臣太富是君主的失败。将相控制君主使私家兴盛，这是君主应排斥的。万事万物中，没有比君身更高贵、比君位更尊崇、比君威更强大、比君权更隆盛的。这四种美好的东西，不借助于外界，不求助于别人，处理恰当就都得到了。所以说：“君主不能使用他的财富，最终将会被排斥在外。”这是统治者要牢记的。
过去商纣的灭亡，周朝的衰微，都因诸侯的强大；晋国被三分，齐国被篡权，都因群臣太富有。燕、宋臣子杀掉国君的原因，都属这一类。所以在上对照商、周，中间对照燕、宋，没有一个不是用的这种方法。因此高明的君主蓄养他的臣下，完全依照法律办事，立足于防备，所以不赦免死囚，不宽宥罪犯，赦免死囚，宽宥罪犯，这叫做威势散失。国家将危，君权旁落。因此大臣的俸禄即使很多，也不能凭借城市建立自己的威势；党羽即使很多，也不能拥有私人武装。所以臣子在国内不准有私人朝会，在军中不准有私人外交，个人的财物不能私自借给私家。这是明君用来禁止奸邪的办法。因此大臣出外不准有许多人马随从，不准在车上携带任何兵器；如果不是传递紧急文件，车上带有一件兵器的，判处死刑，决不赦免。这是明君用来防备意外的办法。
【故事】
沈万三的下场
1368年，朱元璋建立明朝，是为明太祖。这一年，明太祖想要修建首都南京的城墙，江南巨富沈万三主动报效，承担了三分之一的城墙花费，同时还献给皇帝白金二千锭，黄金二百斤，花费巨资在南京城建了一些酒楼和廊庑等。作为回报，朱元璋封了他两个儿子的官。
修完城墙，沈万三又主动献媚，要求犒赏三军，朱元璋大怒：“一个匹夫，就想犒劳天下的军队，这不是乱民又是什么！”立刻命令将其斩首。幸有马皇后劝谏说：“这样的不祥之民，自有上天惩罚他，何必污了陛下的手呢！”朱元璋余怒未消，将沈万三发配云南，他的第二个女婿余十舍也被流放潮州。
