抗日战争进入相持阶段后，日军限于兵力及供应的短缺，在中国战场的进攻终于被迫停顿了。此时，国共关系开始发生微妙变化。国民党统治集团的抗战方针是保存实力，积极防御，等待胜利。它认为，只要依赖美英盟军作战，国民党军队不必作多少努力，就可以坐享抗日的成功。从此在正面战场极少采取主动的军事行动。它竭力争取同盟国的经济军事援助，不是用来准备对日反攻，而是用来扩充自己的实力。它利用偏安西南的时机，加强了对各阶层人民的政治控制和经济掠夺。他们集中更多的力量用来限制、削弱共产党和它领导的人民抗日力量。国民党政府不仅停发八路军的薪饷、弹药、被服等物资，而且用几十万军队对陕甘宁边区和其他抗日根据地实行军事包围和经济封锁，扬言“不让一粒粮、一尺布进入边区”，断绝对边区的一切外来援助。投降日本的国民党军成为伪军后，同日本侵略军相配合，包围和进攻敌后抗日根据地。有些敌后地区形成日军、伪军、国民党军三方夹击人民军队的严峻局面。在国民党统治区，国民党特务机关多方面展开侦察、搜捕和杀害共产党人，破坏共产党组织的活动，使共产党在大后方的工作遇到许多新的困难。
1941 年爆发的苏德战争和太平洋战争，使第二次世界大战的形势发生了深刻变化，也对中国抗日战争的发展产生了重大影响。苏美英等同盟国需要中国坚持抗战，以确保整个反法西斯战争的最后胜利。中国也需要苏美英等同盟国的配合支援，以彻底打败日本侵略者。同盟国给予国民政府以大量的人力、物力上的帮助。国际形势这种新发展，对中国人民争取抗日战争的胜利，显然是十分有利的。
此时，为了保证资源的充分供应，日军将华北地区视为其能源及兵源的供给地，将大量兵力投入华北地区，中共领导的敌后根据地因此承受了日军的巨大军事压力。
太平洋战争爆发后，美军宣布对日作战。这一时期，日本侵略军对中国的政策，基本上依据它1941 年1 月制定的《对华长期作战指导纲要》，以确保占领地区为主，使这些地区成为支持它扩大侵略战争的兵站基地。同时通过政治诱降和有限的军事进攻，力图迫使重庆国民党政权屈服，尽快结束中日战争，以摆脱多面作战、战略极为被动的局面。日本侵略军用很大的力量在华北、华中等占领区进行所谓“治安建设”，将共产党和抗日根据地的人民武装作为主要的进攻对象，企图在一定时期内通过反复组织军事“扫荡”加以消灭。虽然这一时期，日本的战争指导重心逐渐转向太平洋方面，但是中国仍然是它所谓“大东亚战争”的一个重要战场。它用于中国战场的兵力一直保持在60 万（不包括关东军）以上；而用于敌后战场的兵力占其总兵力的半数左右。所以，这一时期中共领导的敌后根据地的军民承担着巨大的军事压力。
到1941 年，敌后战场本身的形势也发生了变化。在华北、华中一些日本占领区，经过侵略者的几年经营，伪政权、伪军警及各种汉奸特务组织普遍建立起来，敌伪的日军为分割和“蚕食”我根据地，在根据地周围修筑碉堡，挖封锁沟。据敌人1942 年10 月公布的数字，仅在华北就新修筑碉堡7700 余个，挖遮断壕（封锁沟）1.18 万余公里。这是日军为修碉堡拆毁的民房。
政治统治较为稳定；修筑了许多交通线、封锁线和军事据点，使侵略者在军事上的地位有所增强。这时的敌后形势，“已进入敌我双方依托相当巩固的阵地，进行持久争夺战的局面”。日本侵略者还吸取过去几年的经验教训，强调在巩固和扩大占领区的斗争中，要把单纯的军事占领扩大为军事、政治、经济、思想、文化等全面的殖民统治。
为此，他们在华北、华中大规模地推行“治安强化运动”和“清乡运动”。
日本侵略者将华北划分为“治安区”（即敌占区）、“准治安区”（即游击区）和“非治安区”（即抗日根据地）。对三种地区分别采取不同的侵略手段。对敌占区，普遍加强汉奸组织的力量，强化基层的保甲制度，扩大警察特务组织，对一切抗日活动严加镇压；大肆掠夺、控制和禁运经济物资，掳掠和压榨，加紧对人民的征敛搜刮；广泛进行思想文化上的宣传欺骗等等。对游击区，着重采取一种较为缓慢的“蚕食”手段，通过大量修筑公路网、碉堡群、封锁沟墙，制造无人区，隔断游击区和根据地的联系，并随着军事力量的扩展将伪组织的统治逐步从边沿向腹地推进，将上述在敌占区一套做法逐步在这些地区实施。对抗日根据地，则以军事“扫荡”为主，实行毁灭性的打击政策。在军事“扫荡”的战术上，日本侵略军接受几年失利的教训，作了许多改变。由以往短促突击式的进攻转为长期的“清剿”、“驻剿”，由分散的小股兵力的“扫荡”转为集中优势兵力的“扫荡”，由长驱直入的进攻转为步步为营的纵深“扫荡”。从1941 年至1942 年，日军在华北连续推行了五次“治安强化运动”。对华北抗日根据地的“扫荡”，一次使用兵力在千人以上至万人的，达132 次之多；万人以上至7 万人的达27 次，有时反复“扫荡”一个地区达三四个月之久。日军实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策，疯狂地抢夺老百姓的粮食、牲畜，烧毁房屋，制造无人区，使根据地人畜不留，庐舍为墟。如1941 年1 月下旬，日军“扫荡”冀东丰润县的潘家峪，将全村男女老幼驱赶到一个大院内，以机枪扫射屠杀群众1300 余人，烧毁房屋千余间，制造了骇人听闻的潘家峪惨案。1942 年5 月，日军对冀中区的大“扫荡”中，残杀伤害和抓走的群众就有5 万多人。在冀中定县北疃村，日军甚至灭绝人性地施放毒气，毒死地道里的抗日军民800 多人。与此同时，日本侵略军在华中进行了同样的分时期、分地区的反复“清剿”，名之为“清乡运动”。日军与汪精卫的伪军相配合，从军事清乡、政治清乡到经济、文化清乡，企图将长江下游敌占区的一些点、线占领扩展为面的占领，摧毁这里的共产党和新四军等抗日力量，实现完全的殖民地化。无论是华北或华中，日本侵略者组织“扫荡”使用的兵力之多、次数之频繁、手段之残暴，在中国近代历史上都是罕见的。
在这种情况下，中国共产党领导的抗日民主根据地，在经济与社会各个方面均出现了严重的困难局面。主要表现在：军事上战斗频繁，伤亡重，部队减员多，干部牺牲很大。到1942 年，八路军、新四军由50 万人减为约40 万人。华北平原地区（产粮区）相继失掉，变成游击区。一些抗日民主政权被摧毁。抗日根据地面积大大缩小，总人口由1亿减少到5000 万以下。生产遭到严重破坏，财政经济情况极端困难。有些地方军民几乎没有衣穿，没有油吃，没有纸，没有菜，战士没有鞋袜，工作人员在冬天没有被盖，当时真是极度困难。
在晋察冀，开春后粮食青黄不接，杨树、榆树刚长出的嫩芽成为老百姓的主要食粮。部队也发生了粮荒，连聂荣臻司令员的生活有时也难以保障。战士没有吃的，怎么办？有的单位请示能不能采集树叶。聂荣臻指示军区政治部发出训令：部队所有伙食单位都不能在村庄附近采摘杨树叶、榆树叶，要把它留给群众吃。全区部队宁可饿着肚子，也不能与民争食。
