曹操在许昌，接东吴书信，求曹操夹攻关羽。曹操命徐晃为主将、吕建为副将领兵五万，到樊城解围。
徐晃领军到樊城外围，关羽听徐晃兵到，要亲随备马准备出战，关平说：“父亲箭伤没有痊愈，不能和徐晃对敌。”
关羽说：“徐晃和我有交情，我晓得他本领高强，如果他不退，我只能斩了他！”
关平说：“现在很多人传言荆州被吕蒙偷袭了，不知是真是假，应该让探子去打听清楚！”
关羽喝道：“这是东吴的诡计，无非想扰乱我们的军心，吕蒙重病在床，书生陆逊不值得担心！”说完披挂提刀上马，领军列阵和徐晃对敌。
关羽出阵高声问：“徐公明在哪里？”
魏军门旗敞开，徐晃骑马缓缓出阵，在马上弯腰施礼说：“几年不见，没想到云长的须发都苍白了！从前我们在一起时，承蒙云长多多教诲，我获益匪浅。如今云长英名威震华夏，让人十分羡慕。”
关羽也回礼说：“我和公明关系不比其他人，为什么亲自领军和我决战？”
徐晃沉默不语，却回头看着部下将领，突然厉声大叫：“谁取得关羽首级，重赏千金！”
关羽一阵懵懂，惊愕问：“公明这是怎么啦？”
徐晃毫不犹豫说：“今天是国家公事，我不敢以私废公！”说完，抡起大斧冲杀过来，关羽大怒，举刀应战，两人大战八十多回合，关羽毕竟右臂有伤，难以取胜，关平怕关羽有闪失，急忙鸣金收兵，关羽拨马回寨。忽然四面喊声大震，原来樊城曹仁听说救兵到了，引军杀出城来，和徐晃两面夹攻，关羽大败。引军往襄江上游奔走，后面曹兵紧追不舍，关羽急忙渡过襄江，往襄阳而逃。
走到半路，探马报告说：“荆州被吕蒙偷袭，家属都被抓了。”
关羽大惊，不敢去襄阳，引军转向公安，半路探子又拦住报告说：“公安傅士仁投降东吴了。”
关羽怒不可遏，谁知雪上加霜，派去的催粮人又报告说：“南郡糜芳也投降东吴了。”
关羽听完，怒火攻心、箭疮迸裂，昏倒在地。众将手忙脚乱救醒关羽，关羽还不相信，连声问：“沿江烽火台，为什么不举火通知？”
探子回答说：“吕蒙派水军都穿白衣，打扮成客商过江，精兵藏在船舱里，乘烽火台军士不防备，都活捉了，因此不能举火。”
关羽连连挺脚说：“我中了奸贼的毒计了，还有什么脸面去见哥哥？”
管粮都督赵累说：“如今事情紧急，应该一面派人到成都求救；一面从陆路夺回荆州。”
关羽派马良、伊籍拿着书信连夜到成都求援，一面引军先行取荆州，留廖化、关平断后。出发前，司马王甫说：“以前吕蒙在陆口时，曾经给将军约定和好，一起对付曹操。现在却帮助曹操来偷袭我们，是违背盟约，将军暂停用兵，派人写信责备他，看他怎么回复？”关羽又写信派使者到荆州来。
吕蒙在荆州，传令东吴军士不准骚扰随关羽出征将士的家属，并按月供给粮米，有患病的，派遣医生救治，将士家属都感恩戴德！
关羽使者到荆州，吕蒙出城迎接，设宴款待。看完关羽书信，吕蒙说：“以前我和关将军结交，是私情，攻城夺地却是国家公事，我身不由己，麻烦使者回报关将军。”
使者回到馆舍，随军将士家属都来问候，有带口信的，有传书信的，都表示家庭安全，衣食不缺。
使者回见关羽，说了吕蒙言语，并且说城中的家属都受了保护没遭受伤害。关羽生气地说：“这是吕蒙的奸计，目的是瓦解我们军心。我一定要杀了他，才能消除我心头之恨！”（明知有祸害，却不对使者采取措施，错！）
使者出了关羽大帐，随军将士来问家里状况，使者说了实情，将士欢欣鼓舞，军心骚乱。
关羽愤怒率军攻荆州，行军途中，就有将士逃回荆州，进入荆州地界，蒋钦领军拦住去路，关羽也不答话，拍马舞刀直取蒋钦，没有三回合，蒋钦败走。关羽提刀追赶了二十里，忽然喊声大作，左边山谷韩当领军冲出、右边山谷周泰领军冲出，蒋钦也回马赶来，三路军马夹攻，关羽急忙撤军回走。
逃了几里，只见南山岗上人头攒动，一面白旗迎风飘扬，上面写着“荆州家人”四个大字，山岗上荆州投降将士及百姓都高声叫喊：“兄弟们回家吧！”
关羽大怒，想冲上山岗，左边丁奉、右边徐盛及蒋钦三路军马杀到，喊声震地，锣鼓喧天。把关羽围在核心。山上荆州士兵和百姓呼兄唤弟、喊爹寻儿，叫声不绝，关羽手下军士都不战自逃，杀到黄昏，身边仅有三四百人了。关羽苦战，到夜三更时分，关平、廖化分两路领后军杀入重围，救了关羽。
关平说：“形势危机，先找个落脚点，再等待援军，麦城近在不远，可以屯兵。”关羽、关平、廖化领着残军逃进麦城，分兵把守四门。
赵累说：“麦城离上庸不远，刘封、孟达在那里镇守，可以先派人到上庸求援，同时等待川军援助，或许还有转机！”正在商量期间，东吴兵蜂拥而来，将麦城围住。
关羽问：“谁敢突围到上庸求救？”
廖化应声说：“我愿意！”
关平说：“我护送你出城。”
廖化打开西门出城，正遇上丁奉，关平领军奋力冲杀，丁奉败走，廖化乘机杀出重围，往上庸去了。
廖化赶到上庸，刘封、孟达两人却不发兵救援，认为“远水救不了近火、杯水难救车薪！”廖化痛哭哀告，刘封、孟达不理会。廖化没法，只能上马大骂出城，往成都去找刘备求救。
关羽在麦城，日夜盼望上庸兵来，可是迟迟不见动静，手下将士天天减少，仅有六七百人了，而且多半带伤，城中粮草缺乏，苦不堪言！（此时的关羽，不仅表现得束手无策，甚至糊涂加弱智。）
期间，孙权派诸葛瑾来劝降，关羽心如铁石，决不投降。孙权感叹说：“真是忠臣啊！”
孙权问吕蒙下一步方略。吕蒙分析说：“麦城粮少，关羽断不能久守，加上麦城兵少，关羽不敢走大路，麦城正北有一条险峻的山路，可命朱然引精兵五千，埋伏在麦城背面二十里，等关羽军来，出军掩杀，关羽不敢迎敌，一定逃向临沮，另外命潘璋引五百精兵，埋伏临沮山僻小路，关羽插翅难逃。再命各军将士在东、西、南门攻打，只留北门让他出逃。”孙权依吕蒙计策安排妥当。
