孔明回汉中边养病边操练军马，大约半年后，病体基本痊愈，此时边境传来消息，曹睿命同样病体愈可的曹真为大司马、征西大都督，司马懿为大将军、征西副都督，刘晔为军师领军四十万进犯汉中。孔明便命王平、张嶷：“你们两人领军一千，去守陈仓道口，我随后引军接应。”
王、张两人大吃一惊：“军情通报魏军四十万，声势浩大，丞相怎么只给我们一千人去守隘口？”
孔明轻描淡写地说：“多给你们人马，不是劳累军士么？”
两人面面相觑，哀求说：“丞相要杀我们，只管下手，一千人不敢去！”
孔明失笑着说：“我何尝要你们性命？我早夜观天象，月内必有大雨，连绵一个月，魏军四十万，能有什么作为？我大军在汉中多修养一个月，等他退军时，我再出兵追击，十万军可胜四十万！”两人这才转忧为喜。
曹真兵到陈仓，见陈仓城被烧毁，便想向陈仓道口进军，司马懿阻止说：“我看了天文，最近有雨，而且时间长久，不能深入险地！”曹真便命大军在陈仓安营扎寨，连绵近百里。不几天，天下大雨，磅礴淋漓，连续下了一个月。陈仓城内外，水深三尺，军械湿透，草料糜烂，军士死伤无数，怨声载道。魏主曹睿获知军情，便下诏让曹真班师。
曹真接魏主诏命，请司马懿商量怎样退兵。司马懿说：“埋伏两军在山中断后，才可以退兵。”两人将大军前队做后队，后队做前队，慢慢退回。
王平在陈仓道口探到信息，派人禀报孔明，说曹真退兵，诸将要求追击，孔明说：“司马懿善于用兵，肯定有埋伏。我们不如让他走，却突然从斜谷出兵取祁山，杀他措手不及。”
孔明命魏延、张嶷、杜琼、陈式出兵箕谷，马岱、王平、张翼、马忠出兵斜谷，在祁山汇合。自领大军，命关兴、廖化为先锋，随后进发。（四出祁山。）
魏军退兵，蜀兵没有一点追击的迹象。曹真觉得奇怪，司马懿说：“蜀兵随后就会出来夺取祁山。”
曹真不信，说：“我们遭遇大雨退兵，诸葛亮都不追击，我们退兵后，他为什么反倒出兵？”
司马懿说：“子丹不要不信，孔明害怕我们有伏兵，所以不追，不出十天，他肯定会从斜谷、箕谷出兵。你引兵驻扎祁山西面斜谷口，我引军屯扎祁山东面箕谷口，以逸待劳，可获全胜！”曹真心中疑惑，但还是分兵守卫。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四将引两万兵直指箕谷，忽报参军邓芝来传孔明令，出箕谷，要谨防魏军埋伏。陈式说：“丞相用兵太多疑了！魏军连遭大雨，衣甲都损毁了，都急着回去，哪里来得伏兵？”
邓芝说：“丞相神机妙算，你何必怀疑！”
陈式说：“前期让我们进兵，如今让我们莫进，军令怎么这样不明确？”
邓芝发怒说：“你要违抗丞相将令吗？”
陈式却毫不畏惧地说：“我先领五千军出箕谷，到祁山下寨，看丞相还有什么理由惩罚我？”邓芝再三苦劝，陈式不理，邓芝只得飞报孔明。
陈式领兵走不到几里，忽然鼓声大震，伏兵四起，陈式想要退兵，谷口塞满魏军，陈式左冲右突，不能走脱，亏得魏延、张嶷、杜琼领兵接应，才突出重围回来，身边五千人马仅剩五百，陈式后悔不已。
再说马岱、王平、张翼、马忠领军两万出斜谷，孔明命人传令马岱、王平翻山越岭到斜谷右边、马忠、张翼从山僻小路到斜谷左边，举火为号，共同劫杀魏军营寨。又命关兴、廖化见火起从斜谷正面攻击。
再说曹真内心一直不肯相信蜀兵会来斜谷，因此防守很松懈。忽一日司马懿派心腹人人来曹真营寨说：“箕谷已经有蜀兵出现，被我杀败，请都督用心提防！”曹真不以为意，对来人说：“我们在斜谷到现在也没有发现半个蜀兵啊！”打发司马懿心腹人回去。
当晚三更，曹真营寨突然左右两边火起，曹真从睡梦中起床，急忙上马迎敌，马岱、王平从右边、马忠、张翼从左边，关兴、廖化从前面杀来，魏军全无准备，各自逃散，众将保护曹真往后逃跑，背后蜀兵追来，曹真死命逃窜，忽然前面喊声大震，一彪人马杀来，曹真肝胆俱裂，险些跌下马来，前面人马走进，才发现是司马懿的援军，司马懿挥军大战，蜀兵才退去，曹真羞惭无地，问：“仲达怎么晓得我会失败？”
司马懿说：“我的心腹人报称子丹这里没有发现蜀军，我便料定是诸葛亮暗中要偷袭你的营寨，因此领兵来救。”两人退军到渭水。曹真惶恐不安，忧愁成疾，再次病倒，卧床不起。
孔明引兵再出祁山，安营完毕，魏延、陈式、杜琼，张嶷引败军进帐请罪。孔明问：“是谁不听将令，造成失败？”
魏延说：“都是陈式的过错！”
孔明命武士推陈式出去斩首。将首级悬在辕门外，众军悚然。
孔明正要进兵，探子报说曹真卧病不起，孔明大喜说：“曹真如果病情轻，肯定回长安了，现在卧床在军中，一定病情深重，我写一封信去给他，便可气得他魂归天外！”孔明写好信，教一投降魏兵回去送给曹真。
曹真在病床上拆开信件细看，书信说：谯郡秦子丹（曹真原来姓秦，是曹操义子），寄父曹啊瞒；官拜大司马，领军出长安；一送老王朗，再败在祁山；三丧忠费耀，王双四遭难；陈仓暴雨淋，斜谷兵伤残；子丹真神算，常年卧床战；无脸见父老，回府好羞惭；大司马功绩，说来泪斑斑！
曹真在病榻上看完，气填胸膛，狂吐了几口鲜血，气绝身亡！
