马超自从和曹操决战失败后，退入羌族部落，经过两年时间又慢慢恢复元气，领着羌兵逐渐收复了凉州地盘，仅有凉州治所陇城攻打不下，凉州刺史韦康多次向长安夏侯渊求救，夏侯渊没有曹操命令，不敢出兵，韦康没办法，只有投降马超。
韦康投降，参军杨阜竭力反对，韦康不听。马超得了陇城，认为杨阜忠义，不杀杨阜；反而认为韦康不是真心投降，将韦康一家四十几人全部斩杀（马超黑白不分，失败理所当然）。
杨阜设计逃脱陇城，联络历城守将姜叙、尹奉、赵昂等人，又等到长安夏侯渊的援助，将马超杀得大败，仅带着马岱、庞德几人逃到汉中投奔张鲁。
张鲁晓得马超骁勇，大喜接纳。打算将女儿许配马超，招马超为女婿。大将杨柏劝阻说：“马超父亲、兄弟、妻子儿女全家遭惨祸，可以说都是马超引起的，主公怎么能将女儿送给他？”张鲁醒悟。
有人将杨柏的话告诉马超，马超大怒，有杀杨柏的想法，杨柏晓得后和哥哥杨松商量，也有谋害马超得意图。
正在这时刘璋派人向张鲁求援，并许诺割让二十个县给张鲁。张鲁犹豫不决：一是因为两家世仇；二是怕刘璋反悔二十个县拿不到手；三是觉得确实唇亡齿寒，不救刘璋，到时自身难保。
张鲁左右为难，马超挺身而出，说：“我感念主公恩情，难以报答，愿意领兵出战葭萌关，生擒刘备，一定逼刘璋割二十县给主公！”
张鲁大喜，命杨柏为监军（张鲁毕竟还是不放心马超，故命杨柏为监军），点二万军士，马超和马岱选定日子出兵，庞德卧病不能随军出战，留在汉中。
刘备等张飞、赵云安抚郡县完毕，即出兵攻取绵竹，孔明设计活捉李严，李严投降后，招降费观，成都门户打开，近在咫尺！
刘备正要出兵成都，探子快马来报告，孟达、霍峻守葭萌关，被汉中张鲁派马超、杨柏、马岱攻打，形势危机，不去救助的话，葭萌关势必失守！
刘备只得暂且按兵不动，孔明说：“马超英勇，只有张飞、赵云可以抵挡！”
刘备连声说：“子龙还没回来，那快派翼徳前去！”
孔明命魏延领五百军为前军，张飞随后，请刘备引军在后接应。自己留守绵竹。
魏延立功心切，先到葭萌关下，遇到杨柏，魏延和杨柏交战，不到十回合，杨柏败走。魏延在后追赶，前面马岱拦住去路。魏延以为是马超，舞刀纵马迎战，又不到十回合，马岱败走，魏延追赶，马岱回身一箭，射中魏延左臂，魏延差点落马，急忙回马。马岱反身追赶到葭萌关下，只听得一将吼声连连，声大如雷，从关上飞奔下来。原来是张飞刚到关上，听到厮杀，出来观看，见魏延中箭，飞马下关救了魏延。
张飞指马岱喝问：“你是什么人？先报姓名，我不杀无名将领！”
马岱说：“我是西凉马岱！”
张飞摇头说：“你原来不是马超，不是我对手！你快回去告诉马超，就说燕人张飞在这等他！”
马岱发怒说：“你竟敢小看我？”挺枪直取张飞，不到五回合，马岱败走，张飞也不追赶，返回关上。
第二天一早，关下鼓声大作，马超在关下耀武扬威。刘备在关上见马超持枪纵马，往来如风，狮盔兽带，银甲白袍，面如冠玉，目如朗星！刘备爱惜地说：“世人都说锦马超，果然名不虚传！”
张飞要下关决战。刘备急忙说：“先等一等！”
关下马超单单向张飞挑战，关上张飞恨不得生吞活剥马超，急得如热锅里的蚂蚁，三番五次被刘备拦住！
过了中午，刘备见马超人马疲乏了，点了五百骑兵，跟着张飞，冲下关来。
张飞犹如关了几天的饿虎，一马当先，冲在前面。马超见张飞军到，把长枪往后一招，退军约百步。
张飞勒住马，大喊：“马超，认得燕人张翼德么？”
马超回答：“我家世代公侯，哪里认得粗野村夫！”
张飞大怒，纵马出阵，马超也跃马出来，马首相近，矛枪相交，乒乓作响！打了一百多回合，胜负不分。刘备在关上看得清楚，又爱惜地说：“真是虎将！”担心张飞有闪失，急忙鸣金收兵。张飞回到本阵中，略微休息了一会，丢下头盔，只裹着包巾上马，又出阵向马超挑战。
马超应声出战，两人又打在一起。刘备毕竟担心张飞，也披挂盔甲下关，在阵前看两人厮杀。来来回回又战一百多回合，两边观看的人都累了，两个决战的人却似乎越打越有精神！
刘备看太阳落山，天色已晚，便命鸣金收兵。两人分开，各自回阵。刘备对张飞说：“马超英勇，不能轻敌，今天先上关，明天再战！”
张飞正杀得性起，哪里肯听？大叫：“死都不回去！”
刘备说：“天都黑了，怎么打？”
张飞说：“多点火把，安排夜战！”
马超也换了马匹，再出阵前，大叫：“张飞，敢夜战吗？”
张飞向刘备换了马匹，跃出阵来，大叫：“今天我不捉到你，发誓不回关！”
马超也发狠，说：“今天我不打败你，发誓不回寨！”
两边军士呐喊助威，点起千百火把，把关前照耀得如同白天。
两人又在阵前鏖战，战有五十回合，马超拨马回走，张飞大叫：“哪里去？”原来马超见赢不得张飞，心中想到一计，假装败走，只等张飞来追赶，左手持枪，右手暗中摸出一带着链子的铜锤，偷眼看张飞近身，突然扭身将铜锤往张飞头上砸去。
张飞见马超无故败走，多了一个心眼，边追边堤防，等马超铜锤砸来，张飞头一偏，铜锤从耳边飞过。张飞没有受伤却故意勒马回走，马超反身来追张飞，张飞暗中张弓搭箭，回身射马超，马超也机警地闪过。至此，两人平分秋色，胜负难分！只得各自回阵。刘备在阵前高喊：“马孟起，我以仁义待人，你尽管收兵回去，我不会趁机追赶你！”
马超听刘备言语，亲自断后，军士慢慢退走，刘备也收军上关。
