建安十九年（公元214年）十一月，伏皇后父亲伏完和宦官穆顺等密谋除掉曹操，事情泄露，曹操命华歆用毒酒杀了伏皇后，然后将伏完、穆顺两家共二百多人斩首。
曹操请汉献帝册封女儿为皇后，汉献帝不敢不听从，于第二年正月册立曹操女曹贵人为皇后。群臣没有谁敢说话！
曹操的威势日渐强大，又想平吴灭蜀。夏侯惇说：“吴蜀两地实力相对比较雄厚，不如先攻取汉中张鲁，再依次进兵。”
曹操：“正合我心意！”
曹操命夏侯渊、张郃为先锋，自己领众将在中军，曹仁、夏侯惇在后押运粮草，西征汉中。
张鲁派大将杨昂、杨任到南郑（今汉中市内）城外迎敌，杨昂被张郃斩杀，杨任被夏侯渊斩杀。
张鲁着慌，谋士阎圃保举庞德出征。庞德本是马超手下，马超领汉中兵去西川时，庞德因病不能跟随，因此一直留在汉中。
庞德领军一万，出南郑城十余里和曹兵相遇。庞德出阵挑战，曹操在以前和马超决战时，晓得庞德骁勇，对手下众将说：“庞德原来是西凉马超的勇将，如今在张鲁手下，很难称心如意，我想得到这员大将，你们上去车轮战他，试一试他的武艺。”
张郃先出战，打了几个回合就退下来，夏侯渊也打了几个回合下来，徐晃上去又战了四五回合，最后，许褚上去和他打了五十多回合。庞德力战四人，依然精神抖擞，四人在曹操面前都说庞德好武艺。曹操心中高兴。说：“明天将庞德活捉过来！”众将都不肯相信。
第二天，庞德又出阵挑战，曹操命许褚出战，战有五十多回合，许褚假装败走，庞德追赶过来，不到五里，曹操在一山坡上大叫：“庞令明（庞德字令明）还不投降？”
庞德勒住马，心想，捉住曹操，抵得一千员上将，也不管了许褚，调转马头，飞马上坡，才到半山坡，“轰”地一声巨响，犹如天崩地裂，庞德连人带马跌入曹操事先挖好的深坑内，四边钩钩索索一齐出动，将庞德捆得结结实实。押上坡来，曹操下马，帮庞德解开绳索，问庞德是否愿意投降，庞德却闭口不说话。曹操也不生气，命庞德上马一同和自己回营寨。众将簇拥着曹操一起回寨。
南郑城有军士看见庞德和曹操在一起，以为庞德投降，报告张鲁，张鲁大怒，急忙上城观看，曹操一众人故意拥着庞德离城不远，张鲁远远看见庞德果然和曹操坐马在城下，不由得在城上破口大骂。曹操不予理会，领人慢慢回营寨。
在中军大帐，曹操又问庞德愿不愿意投降，庞德见曹操军容齐整，纪律严明，智谋超群，对自己礼敬有加，而张鲁对自己恩断义绝，便跪下投降。曹操大喜。
曹操得了庞德，统军围住南郑城树立云梯，架抛石机飞炮攻打。张鲁见形势严峻，和弟弟张卫商议，张卫说：“不如放火烧了粮仓府库，到南山死守巴中！”
杨松说：“开城投降是上策。”
张鲁说：“粮仓府库，是国家所有，民生的基本，不能烧毁！”（张鲁有大局观）
当夜，张鲁封锁粮仓府库，带领全家老小及心腹人员，开南门杀出。曹操并不追赶。领军如南郑城，见张鲁锁了粮仓府库，心里对张鲁很有好感。便派人往巴中，劝张鲁投降。
张鲁打算投降，张卫不肯。杨松派人送密信给曹操，愿意为内应，请曹操进军。
曹操接到书信，亲自引军到巴中（纵观曹操打仗，每次都是身先士卒，连官渡之战时烧乌巢粮草也是如此，曹操成功，绝非偶然！），张鲁命张卫出战，和许褚交锋，三个回合被许褚斩下马来。
败军回去报告张鲁，张鲁想坚守不出来，杨松说：“如今现状还不出战，不是坐而等死吗？主公只管出去决一死战，我来守城！”
阎圃苦劝张鲁莫出去，张鲁不听。
张鲁引军出战，还来不及和曹军交战，自己的军队逃了一半，张鲁急忙退回巴中城，杨松却闭门不开，张鲁无路可走，曹操在后大喊：“张将军还不投降吗？”
张鲁下马请降，曹操大喜。杨松开门迎曹操进城。
曹操考虑到张鲁封锁粮仓府库的举动，对他很尊敬，封他为镇南将军。阎圃等都有封赏，唯独杨松，卖主求荣，曹操很是鄙视，将他全家斩首示众。汉中被曹操平定。
曹操取得东川（即汉中，汉中在川东，姑称东川，益州在川西，姑称西川），主簿（相当于秘书长）司马懿劝：“刘备使诈取得西川，人心还没有完全稳固。丞相取得了汉中，益州震动，可以迅速进军攻取，机不可失！”
曹操感叹说：“得陇望蜀，就是说这种情形啊！”
刘晔说：“司马仲达（司马懿字仲达）说的很合兵法，丞相为什么不采纳？”
曹操说：“我们军士原来奔波，都很辛苦，需要修养生息。再者说，诸葛亮智谋超群，能不有所准备，还是先派人打听清楚再说。”
曹操按兵不动，派人打探。
曹操出兵汉中之时。诸葛亮便看到了未来隐藏的危险：曹操攻下汉中只是时间问题，东川失守，西川自然危机，这是其一；其二，曹操派军进攻汉中，当然无暇顾及东吴，东吴势必对荆州蠢蠢欲动，与其让东吴产生进攻荆州的想法，不如主动向东吴表达好意，将荆州的一部分归还东吴，以此巩固双方友谊，建立牢固联盟，共同对付宿敌曹操。
因此，在曹操进攻汉中时，孔明请示刘备，派伊籍出使东吴。伊籍先到荆州，通知关羽准备将江夏、长沙、桂阳三郡归还东吴，然后走水路到东吴见孙权。
孙权正为没有得到荆州而恼火，所以没好气的问伊籍：“你来有什么事？”
伊籍解释说：“刘皇叔听闻关羽不肯归还给东吴的三郡，特意安排我来荆州通知关将军交割。另外，我主公想告知吴侯，曹操起兵汉中，合肥空虚，可以乘机攻击，使曹操撤兵回南，我主公如果能得到东川，荆州全部归还！”
吴侯没有料到幸福来得这么突然，强忍内心喜悦说：“先生回馆舍休息，过两天给你回话。”
伊籍走后，孙权召众谋士商议，张昭说：“这是刘备、孔明害怕曹操取得东川后又攻西川，所以定了这个计策，尽管是这样，曹操远在汉中，乘虚攻击合肥，也是上策，加上不费吹灰之力得了荆州三郡，两全其美！”
孙权听从。一边打发伊籍回益州，一边命鲁肃收取长沙、江夏、桂阳三郡，一边屯兵路口，一边召吕蒙、甘宁、凌统回。
