1939年初，彭德怀去重庆与蒋介石会谈后经过西安，为了解决与国民党军队的磨擦问题，曾经与胡宗南打过交道。当时胡宗南正少年得志，刚三十出头就当上了一名能指挥数万大军的第三十四集团军总司令，按当时的级别比彭德怀还高一级。两人见过面后，彭德怀对此人留下的印象是“志大才疏”。
虽然彭德怀对胡宗南其人并不以为然，但是在这样兵力悬殊、大战迫在眉睫之际，决不敢有半点马虎轻敌之心。他从接手任命为西北野战军司令以后，就着手仔细研究来自前方和地下工作者送来的有关胡宗南的情报，分析胡宗南进攻延安的兵力配备和部署了。
就在胡宗南进攻延安的命令发出之前，延安军民就开始动员起来了。3月8日，在南门外大操场举行了保卫延安万人大会。中共中央领导人朱德、周恩来、彭德怀等在大会上发表讲话。
彭德怀讲话时，习惯地挥动他的左臂，大声地说起过去红军与蒋军作战时的例子。讲到11年前，红军与蒋军是1：20，但红军还是能打胜仗，现在也还能打胜仗，将来也还一定能打胜仗。他自信地说，胡宗南的35个团有很大可能被消灭在这里，那时我们就恐怕要打到西安去了。
彭德怀说出这一番充满自信的话，赢得在场万名干部和群众的热烈掌声。
但是面对强大敌人，彭德怀和中共中央从实战出发，作了细致的分析考虑，最后确定的基本战略方法是：诱敌深入，必要时放弃延安，与敌在延安以北的山区周旋，然后抓住有利战机，集中优势兵力，在运动战中逐批地加以消灭，钳制胡宗南集团主力于陕北战场，以利于解放军在其他战场打击与消灭敌人，收复失地。
根据部署，教导旅及警三旅第七团共五千余人，在富县、临真镇以北地区，采取机动防御抗击进犯之敌。张宗逊第一纵为右路防御兵团，新四旅为预备队。从13日开始，各部队即进入防御阶段，节节抗击进攻之敌，并不断实施反击，经过6天的抗击，予敌重创。
此时，胡宗南大队人马已经兵临延安城外，如打坚守战，必处于严重劣势，于是决定主动撤离延安。毛泽东对保卫延安的官兵们说：“敌人占领延安决不是他们的胜利，而是搬起石头打自己的脚。要向战士们讲清撤出延安的道理。告诉大家，少则一年，多则两年，我们还要回延安来的。”
3月18日，胡宗南部已经到了延安城下了，但毛泽东、周恩来等中央领导人仍在王家坪。彭德怀把毛泽东的警卫参谋和警长排长叫到他的窑洞里，十分严肃地对他们说：“现在全党全军和全国人民都在关心党中央、毛主席的安全，很多同志希望毛主席早过黄河。可是毛主席不同意，不愿在敌人打来的时候离开陕北人民，而要留在陕北指挥作战。你们是直接保卫党中央、毛主席安全的战士，一定要保证毛主席的绝对安全。”
他最后决然地嘱咐道：“毛主席一向不顾自己，必要时，你们抬也要把他抬走！”
当天下午，中央和中共西北局的部分成员，在王家坪毛泽东住处的窑洞开会，直到黄昏，在彭德怀、习仲勋的再三催促下，毛泽东才走出窑洞，对彭德怀说：“胡宗南占领延安，也挽救不了蒋介石灭亡的命运。”
他伸出一个指头对彭德怀说：“你只要1个月能消灭敌人1个团，不用3年就可以收复延安。”说完，毛泽东才从容地离开了住处，坐汽车经飞机场、桥儿沟、拐峁、沿咸榆公路向东北转移。
等把毛主席等中央领导护送走后，彭德怀才放心地做他的善后工作。他派人了解延安机关和群众的疏散情况，还亲自到杨家岭等地视察。
到了夜间，枪炮声越来越紧，炮弹已经落在延安城东的飞机场，从王家坪顺大路往东撤走已经很困难了，周围的人都急切催彭德怀走。但他还是静若止水，从容而坐。“你们不要催，延安不是平常的地方，这一撤退，对部队和群众影响很大。我们指挥机关撤在最后，这样大家才心里稳当。”
一直到次日凌晨，一切都部署停当了，彭德怀在屋里转了一圈，伸手摸了摸桌子椅子和床板，然后把手一摆，说声：“走！”，这才率领西北野战兵团的指挥机关，从王家坪后沟的一条小路翻过山头，向东北方向走去。
此后，撤离了延安的彭德怀就率领着不到3万人马的西北野战军，开始了与胡宗南25万大军的运动战。
不可一世的胡宗南几乎是不费吹灰之力，就在3月19日占领了延安这座空城。但蒋介石却为这个胜利而欣喜不已，即给自己的亲信部下胡宗南致电嘉奖，又授其二级云麾勋章。
得了此功的胡宗南更是趾高气扬，认为此番占领延安是他平生最大的战功，又是开庆功会，又是给有功人员授勋，还委任了延安行政督察专员，请人到内政部活动把延安改名为宗南县……
3月27日，毛泽东电告彭德怀：“中央决定在延安不走。”
彭德怀此时感到自己身上的责任更重了。他对身边的工作人员说：“中央把这么重的担子交给我，我要是指挥不好，犯了错误，那就是我彭德怀无能，对人民犯了罪，对不起中央的重托。”他又说：“带兵打仗是十分严肃而责任重大的事，稍有不慎就要死人，人命关天呵！”
彭德怀把第一纵队集结于安塞以北地区，以该纵队一旅一部在延安西北与敌人接触，节节抗击，佯装掩护主力撤退之势，牵着敌人鼻子走。诱敌主力北上安塞之后，彭德怀即令野战军主力集结于延安东北的甘谷驿、青化砭附近，待机消灭敌人。
在这一部署期间，部队行动严加保密，封锁消息。
胡宗南果然上当了。他占了延安后，就认为西北野战军不堪一击，已经逃往北部了，就把他的前线指挥部移到了延安，然后把主力集结在延安附近，急于寻找野战军主力决战。
但是他却找不到野战军的真正主力所在。由于彭德怀让一部兵力佯作行动，就被胡当作了主力，继而便以整编第一军的第一师、第九十师的5个旅的兵力，由延安沿河两岸向安塞进犯。于3月24日占领安塞。继而又以三十一旅由临真镇向青化砭前进，建立据点。
3月21日晚，野战军电台截获并破译了胡宗南发给三十一旅的电报。彭德怀认为这是个好战机，不顾三更半夜，和习仲勋、张文舟、徐立清一起到作战值班室去查看地图，分析研究敌情。
彭德怀在判断了敌人动向后，决心采取伏击战术，歼灭侧翼之敌三十一旅，打好撤离延安的第一仗。
23日，彭德怀指挥部队进行有目的移动，将主力部署于青化砭附近蟠龙川东西两侧及以北地区，从而向沿咸榆公路而来的敌人三十一旅张开了一个口袋的形状。只待敌人进入口袋时，就一举将其歼灭。
彭德怀拟定的这个歼敌方案得到了中央军委的同意。
青化砭在延安东北50里，其间从南向北是一条40里长的蟠龙川，咸榆公路沿大川蜿蜒而上，伸入青化砭的山沟里。公路两侧是连绵起伏的山地，便于部队隐蔽和出击，是打伏击仗的理想战场。
可是野战军进入埋伏地点等了一整天，从早上等到下午5点也不见敌人的影子，只好于6点收了兵。彭德怀等领导人分析了以后，觉得不可能是走漏消息，胡宗南一定不会放过这条在延安唯一的公路线，决定第二天继续埋伏不走。
他的判断是对的。次日上午10时左右，三十一旅开进了埋伏圈内。当它的后部过了房家桥后，整个行军纵队就完全落入袋中了。一声令下，野战军二纵队首先在后部打响了，紧紧地封住了袋口，拦腰断尾地把敌三十一旅关在了里面。
继后，东西两侧的部队如排山倒海之势猛烈夹击敌人，迅速将敌人压在不到7公里长，只有几百米宽的山谷时，敌军首尾不能相顾，因毫无准备，机枪、小炮都还裹着枪衣炮衣，捆在驮子上，哪里还有多少还击的能力，指挥也完全没有目标了，只有挨打的份。
这一仗只经过一个多小时，三十一旅直属队及九十二团的2900人全部被歼灭，旅长李纪云被俘。整个战斗打得干脆利索，子弹消耗少，缴获多，被当时的新华社称为“模范战例之一。”
彭德怀打了胜仗，不由得十分感慨地说：“古人写信，信封上写‘如瓶’两个字。边区群众对敌人真是守口如瓶，不是自己人就不跟你说真话。青化砭一仗，要不是在延安，是很难打的。”
这一次胜利，是彭德怀依靠集中优势兵力，各个歼灭敌人的一次成功的战术尝试。这样既打击了胡宗南的士气，也提高了自己军民的必胜信念，而且以后就可以从此战中得出经验，从而为下一段战斗铺下了一条成功之路。
胡宗南不是个聪明的指挥官。他一下子被野战军吃掉了1个旅，居然还以为以此代价就可以换取了摸到野战军主力所在的位置，还不算吃亏。他断定野战军主力在延安东北地区，即令整编第一军、第二十九军共11个旅，由安塞等地，分兵三路向延安东北方向前进。
从3月29日到4月3日，在很少遇到抵抗的情况下，占领了延川、清涧、瓦窑堡三城。但都是连连扑空，一无所获。相反，由于战线拉得很长，被拖得疲惫不堪，给养也发生了困难。
彭德怀这时只是以少量兵力与敌人周旋，让胡宗南的数万大军在宜川、延川、清涧等地兜了一个大圈，在大山里晕头转向地走了12天，“武装大游行”了四百余里，却一直没找到野战军的主力。
此时，陈赓在晋南展开强大攻势，使敌人频频告急。胡宗南看看再这样追下去无济于事，就不敢再往北走了，主力即撤回到蟠龙、青化砭两地集结补给。
这时候则轮到野战军来对付敌军了。
4月14日8时，奉命迅速南下的敌第一三五旅离开瓦窑堡，沿瓦蟠大道两侧高地逐山跃进。不敢走大川平地，专在山梁上爬行，以为这样可以安全一些。却不料这也未必能保住不受伏击。
当敌人全部进入羊马河以北高地时，被预先埋伏在岭湾、黑山寺地区的第二纵队和教导旅、以及埋伏在李家川、南家嘴的新四旅迅速包围，形成了4个旅包围1个旅的绝对优势。战斗打响之后，彭德怀亲临前线，指挥作战。
在包围了敌一三五旅的同时，第一纵队将敌8个旅的主力堵在了李家岔、上白家坪等地，虽然两边相隔仅十几里，却难以援助被围之一三五旅。
这一仗，由于对敌情判断准确，部署周到，一切都按计划实施了。到了下午4时，敌一三五旅四千七百余人全部被歼，代旅长麦宗禹被俘，两个团长被活捉。又开创了西北战场全歼敌人1个旅的战例。
中共中央在接到彭德怀、习仲勋全歼一三五旅的报告后，即对全军将士通令嘉奖，并通令全边区军民开庆功会，鼓励民心士气，继续歼敌。毛泽东又致电彭德怀、习仲勋，根据前一阶段的作战经验，提出了一个“磨菇”战术，“将敌人磨得精疲力竭，然后消灭之。”
可是两次损失了两个旅的胡宗南，却并不认为自己在战术上有误，认为让共军得点小胜，还不是最后的大决战。他一心要找共军主力决战，以示其军事指挥能力的高妙，向蒋介石邀功。
4月下旬，胡宗南根据空中侦察所得到的情报，发现在绥德、米脂以东黄河各渡口集中了一批船只，又发觉解放军有多路小部队分别向绥德前进，他便断定共军主力一定是要东渡黄河，于是就下令其部下迅速沿咸榆公路北上，同时命驻榆林的邓宝珊部二十二军南下米脂、佳县策应，企图南北夹击，将野战军一举歼灭于佳县、吴堡地区，或逼使野战军东渡黄河。
由于胡宗南命其主力刘勘、董钊的9个旅于4月26日分别由蟠龙和永坪向北进犯，留守蟠龙的仅有一六七旅旅部1个团加1个保安大队，兵力虚弱，次日，彭德怀即向毛泽东报告此情，并提出趁敌主力外出，正好可以围歼蟠龙之敌。
毛泽东马上复电说：“计划甚好，让敌北进绥德或东进清漳之后，再打蟠龙等地敌人。”
为了调虎离山，造成敌人的错觉，彭德怀有意让三五九旅一部配合绥德地方部队，扮作主力向北行军，并沿途仓皇丢下一些部队的臂章、符号、破烂鞋袜等，使得胡宗南坚信不疑，挥师紧追不舍，生怕让共军主力溜走了。
留守蟠龙的一六七旅并非是一支好打的队伍。它是蒋介石手下嫡系主力旅，旅长李昆岗为胡宗南的四大金刚之一。经过美援改装后的这支队伍，更加上1个保安总队，共计有兵力7000人。
蟠龙镇此时为胡宗南部下集结的战略枢纽、前方补给基地。在这时储存着大量的战略物资。该镇地处群山中的一个小盆地，四周有险可据，蒋军利用地形优势，已挖了许多地堡暗道，形成大大小小的地堡，相互配合掩护，很难攻破。
根据这样的情况，要啃蟠龙这样的硬骨头不容易。这次攻坚战可不比前两次的歼灭战，要速战速决就更不易了。因为这里进攻一开始，胡宗南发觉情况不妙，势必抽调主力回援，只要三四天便可以撤回蟠龙，急攻拿不下来，就会被敌人滑脱，而自己反而被敌人叮住。彭德怀要各部队做好啃硬骨头的准备，考虑如何速决，夺取蟠龙镇。
彭德怀带着1个小型的野战司令部行动轻捷，善于隐蔽。当敌人大批部队在几十里的范围平扫而过时，他们却在这个方阵边上的一个叫新庄的上山村里藏着。这儿离敌人的行走路线仅隔几个山头，相距1公里左右。侦察员和参谋们不断地送来十万火急的报告，可是彭德怀却处之泰然，不惊不动，笑着说：“敌人怕我们打它的埋伏，是不敢下沟来的。”
在大量的敌军就在1公里外隆隆开动着的时候，他躺在坑上闭着眼睛，盘算着如何消灭蟠龙镇之敌。当侦察员报告说，敌人已经走过去，彭德怀从炕上一跃而起，说：“好，大路朝天，各走一边。敌人向北，我们向南，各走各的路，各办各的事噢！”即下令部队向蟠龙镇进发。
当野战军主力兵临蟠龙镇，已向其发动进攻时，胡宗南还不知内情。两个部下刘勘和董钊追到绥德，还对他们所追击的是共军主力这一点深信不疑，直到蟠龙镇的李昆岗急电向胡宗南要援兵，这才明白又中了共军的计谋了。
胡宗南气得大骂董钊、刘戡中了共军调虎离山之计，可是刘、董到这时还认定共军主力确在绥德，即将被赶到黄河以东了。胡宗南也昏了头，就去责怪李昆岗不该虚报军情，把小股共军的虚张声势当作主力进攻。直到确实搞清楚情况，再调刘、董两支部队来援助时，却已为时过晚了。
4月30日，野战军以迅雷不及掩耳之势，包围了蟠龙镇，5月2日晚，进攻蟠龙镇的战斗打响了。由于攻城部队缺乏攻坚火炮，一夜战斗，只攻下了外围工事和据点，外壕无法通过。彭德怀即下令暂停进攻，让各部队开连排干部会、战士会，讨论如何进攻夺取敌方阵地。这一决定果然有效，当晚，根据指战员们提出的一些建议，彭德怀调整了攻击部署，集中火力，再次发动了猛烈进攻，当天打下了集玉峁，动摇了守敌的斗志。
5月4日，野战兵团夺取了蟠龙之东山、北山阵地，黄昏后从四周居高临下，向蟠龙镇敌人猛攻。到了夜间12时，蟠龙镇守敌全部被歼，一六七旅6700人被消灭，活捉旅长李昆岗，拿下了这个重要的集镇。缴获夏季军服四万余套，面粉一万余袋，子弹百万余发等重要军事物资。
等到5月9日，疲惫不堪的敌军主力从绥德赶到蟠龙，战斗早已结束多日，街上空无一人地迎接他们的到来。
自撤离延安以后的一个半月中，彭德怀指挥不足3万兵力的西北野战兵团，把拥有25万大军的胡宗南拖得团团转，在双方力量对比十分悬殊的情况下，大胆用兵，竟能取得青化砭、羊马河、蟠龙镇三战三捷的胜利，歼敌一万余人，稳定了西北战局，为争取战争的重大转折打下良好基础。
沙家店一仗，吃掉了骄兵钟松的三十六师，敌师长旅长只得改换行装乘夜逃出性命。干部会上，毛泽东称赞彭德怀指挥作战神奇大胆，敢冒险击敌之大忌。
