并购的实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
并购的动因
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速得多，尽管它会带来自身的不确定性。并购的最常见的动机就是协同效应。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。在具体事务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：扩大生产经营规模，降低成本费用；提高市场份额，提升行业战略地位；取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力；实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润；为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源；通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。
并购的类型
根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型：横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购
横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。
纵向并购
纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化。混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力、便捷、低风险的途径。
并购的一般程序
一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。前期准备阶段，企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步比较。方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。谈判签约阶段，通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。接管与整合阶段，双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。
反向收购
反向收购又称借壳上市、买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70％～90％的控股权。这种方式是以部分现金和大部分资产作为支付手段，用来兼并已在境外上市的公司，然后将自身的业务和资产置入上市公司，获得上市资格，从而实现上市的目的。而这个境外上市的公司就是所谓的壳公司或壳，由于各种原因已经停止了正常的经营业务，但还保留着上市公司的身份和资格。有的壳公司的股票仍然在交易，有的暂时停止了交易。
善意收购
善意收购又称友好收购，是指收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行为的公开收购。
恶意收购
恶意收购又称敌意收购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行为遭到目标公司的反对，而收购者仍然强行收购，或者收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。强烈的对抗性是其基本特点。
毒丸计划
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。即一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10％～20％的股份)时，“毒丸计划”就会启动，导致新股充斥市场，继而使收购变得代价高昂。毒丸计划是一种虽有争议但很流行的抵制敌意要约收购的机制。它是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
白衣骑士
“白衣骑士”措施指目标公司为了阻止敌意接管，可主动要求其认可的另外一家收购公司或个人来接管，另一家收购公司或个人被称为“白衣骑士”。这是一般目标公司常用的反并购策略。它是公司更加愿意接受的买家，其角色通常由具有强大背景和实力、与公司有着较为密切的关联关系的公司充当，而且公司给予“白衣骑士”的收购价格和成本等收购条件远优于恶意收购者，同时目标公司的管理人员确信“白衣骑士”会让现有的管理层留任。它的出价应该高于袭击者的初始出价。
绿色邮件
“绿色邮件”又叫“溢价回购”、“定向回购”，是目标公司通过私下协商，以高于市场价的溢价，从单个股东或者某些股东手中购回大量股份。其目的在于消除大股东或者其他试图接管公司的人的敌意接管威胁。管理层进行“绿色邮件”支付是为了在公司控制权的竞争中保护自己。“绿色邮件”这一术语有时意味着敲诈，对支付者和接受者的名声都不好。其操作手法是给收购方一大笔钱以换取其不对目标公司进行收购，这在一定程度上涉嫌行贿，因而是肯定不被允许的，即使在国际市场上也是被禁止的。因此，上市公司在设置反收购措施时，要注意不与现行法律法规相抵触。
焦土政策
目标公司通过出售它的一些有价值的资产来降低公司的价值，从而减少公司对敌意接管者的吸引力，进而达到防御敌意接管者的目的。焦土政策是一种颇为激烈的防御措施，往往会损伤股东的利益，基本是不得已而为之。
对赌协议
对赌协议，或者直译为“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式，由投资方和接受投资的企业(融资方)管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向六个方面的条款。而外资投资者与国内企业的对赌协议通常只是采用财务绩效条款。
定向增发
定向增发，即非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。增发价一般是上市公司和增发参与方多次协商形成的一个重要价位，有其一定的合理性，大多数股票在该价位会获得支持。
股权质押
股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为质权。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。
公司解散
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由，使公司法人人格消灭的法律行为。公司作为一个具有虚拟人格的市场活动主体，其存续与否将直接影响与公司相关的各利害关系人的利益以及正常的市场经济秩序，因此，公司解散必须严格依照法律法规的规定进行，公司解散的事由必须符合法律规定。根据新《公司法》的相关规定，公司解散的原因主要有三大类：第一类是任意解散；第二类是强制解散；第三类是股东请求解散。
任意解散
任意解散，是指公司依公司章程规定或股东决议而解散。这种解散与公司外的意志无关，而取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或者不解散公司。我国《公司法》规定的任意解散的原因有：公司章程规定的营业期限届满，股东会未形成延长营业期限的决议。公司章程规定的其他解散事由出现。解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，律师可以根据公司的营业特点，以及股东对于投资损益的心理预期，在协助股东制定公司章程时，预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营过程中，出现公司章程所规定的公司解散的事由，公司股东会可以决议公司解散。
强制解散
强制解散的原因是指由于某种情况的出现，公司的上级机关、工商行政管理机关或行业主管机关命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：公司的主管机关作出公司解散的决定。如国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。公司因违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。如证券公司严重违规经营，证监会作出该证券公司关闭的决定。公司因违反工商行政管理的相关规定，而被工商机关吊销营业执照。根据公司登记管理条例的规定，公司被吊销营业执照的原因有：虚报注册资本，或提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，从而取得公司登记，情节严重的。公司成立后无正当理由超过6个月未开始营业，或开业后又自行停止营业连续6个月以上的。变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的。不按照规定接受年度检验，经要求限期接受年度检验而逾期仍不接受年度检验的。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假，情节严重的。伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照，情节严重的。利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的。
股东请求解散
公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司。最高人民法院《关于适用（中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)对股东请求解散做了更加具体的规定。
1.股东申请解散公司的理由
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
但公司股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。
2.持有公司表决权10％以上股东的计算
根据上述司法解释的规定，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，该持有可分为单独持有或者合计持有，即只要持有的股东表决权超过公司全部股东表决权10％以上即可。
3.关于股东请求解散公司的被告
（1）股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
（2）原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院将会告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院将驳回原告对其他股东的起诉。
（3）原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
公司清算
公司清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余资产、了结公司债务的程序。依照我国《公司法》的规定，公司除因合并或分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。
债权申报
债权人在收到书面通知之日起30日内，未收到通知书的自第一次公告刊载于报纸之日起45日内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。债权人申报债权应当以书面方式进行，其内容及附件清单应符合债权通知和公告的要求。
债权登记
清算组在收到债权人申报债权的同时，审查债权人所提交的债权证明材料，对符合要求的，应对债权进行登记；对不符合要求或不能证明对公司享有债权的，应说明理由，不予以登记。公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
破产程序的特点
破产程序是指法院审理破产案件，终结债权债务关系的诉讼程序，也叫破产还债程序。它主要包括破产申请和受理、破产宣告、破产清算三大程序。
破产程序与通常的审判程序相比，具有以下特点：破产程序是清偿企业债务的特殊手段。破产程序的适用以法定事实存在为前提。破产程序以债权人依法得到公平受偿为目的。破产程序实行一审终审。
