二、债权让与合同中转让人、受让人的法律风险
（一）转让人的法律风险
1.表见让与，即当债权人将债权转让通知债务人后，即使让与合同未成立或未生效，但债务人基于对通知事实的信赖而向受让人履行仍然有效。表见让与情况下，债务人向受让人清偿债务后，债权人无权再向债务人主张权利。
2.债务人与受让人恶意串通，如受让人与让与人签订分期支付转让对价的合同，并约定支付首期（很小数额对价）对价后若干日内，让与人将债权让与通知送达债务人，债务人立即向受让人履行全部债务，然后受让人玩失踪而损害让与人的利益。
（二）受让人的法律风险
受让的债权难以实现。如受让人接受了申请法院执行的债权凭证、生效判决书项下的债权，但债务人下落不明而无法实现债权；或者债权已过诉讼时效，受让人取得该债权时就已丧失了胜诉权，导致债权成为“自然债务”而难以实现。
三、债权转让法律风险的防范
1.针对表见让与的风险，让与人应本着谨慎的原则，慎查合同的生效条件，在未如数收到受让人对价的情况下，不向债务人送达债权让与的通知，这样也可以防范受让人与债务人恶意串通，损害债权让与人合法权益的风险。
2.受让人对债权让与法律风险的防范：
（1）避免签订已过诉讼时效或债务人下落不明的债权让与的风险，受让人在与债权人进行谈判时，应尽量聘请律师参与谈判和调查，要求债权人提供催收债权的通知，以及债权人与债务人的往来信函，由律师判断该债权是否已过诉讼时效，从而确定是否签订合同。签订合同前受让人还应自行或聘请律师调查债务人的相关情况，如住所、财产状况等，如经调查发现债务人住所无法找到同时其财产下落不明的，即使债权转让的对价很低，受让人也不应贪图纸上富贵而签订合同，避免利益受损。
（2）对于债权人通知债务人的期限和形式，在转让合同中应做出明确约定，要求债权人须于合同签订后×日内通知债务人，并约定通知的形式。
（3）为防止受让瑕疵债权，受让人在受让债权前应进行充分调查了解，包括债权人与债务人之间的债权债务关系等，并要求转让人对转让的债权承担瑕疵担保责任。
【案例答案】乙公司于9月24日取得20万元的抵销权；接到债权转让通知后，即负有向丙公司清偿30万元的义务。
第四节表见代理
表见代理是指虽无代理权但表面上有足以使人信为有代理权而须由本人负授权之责的代理。《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”
【案例】深圳某电子公司（以下简称电子公司）与中山某个体商户华某自2005年始就有业务往来。在2007年4月份，电子公司与华某对帐的时候，发现华某尚有35000元的货款未支付，即向华某信追讨。华某拿出一些由熊某（被公安机关以涉嫌诈骗侦查）签名的收帐证明，认为熊某是电子公司的员工，并且以前也有收取货款的事实，熊某已经收取了货款，构成表见代理，华某已经支付完货款，遂拒绝支付。电子公司无奈只好将华某告上法庭。后查明，熊某以分别以好几个公司的名义（印制了名片）与众多商户进行生意往来，熊某也收取了华某的部分货款并出具了前述的收帐证明。在庭审过程中，电子公司否认熊某为其员工，并认为即使是其员工无公司的授权也无权收取货款。审理后，一审法院作出判决，认为名片具有极易复制性及伪造性，华某用印有电子公司联系方式的熊某的名片不足以证明熊某是公司的员工，且熊某没有持有电子公司的空白授权书、介绍信等，不足以令华某相信熊某有权收取电子公司的货款，不构成表见代理，故判令华某支付电子公司剩余货款。华某不服，上诉至二审法院，二审法院维持原判。
一、表见代理的法律要件
表见代理除具有一般代理的特征，还要具有特别的法律要件：
1.以本人名义为民事法律行为。
2.行为人无代理权。成立表见代理的第一要件是行为人无代理权。所说的无代理权是指实施代理行为是无代理权或对于所实施的代理行为无代理权。如果代理人拥有代理权，则属于有权代理，不发生表见代理的问题。
3.须有使相对人信其有代理权的表征。依据《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”
4.相对人负有举证责任。
5.须相对人为善意。这是表见代理的成立的主观要件，即相对人不知行为人所为的行为系无权代理行为。如果相对人出于故意，即明知他人为无权代理，而仍与其实施民事行为；或相对人应当知道他人无代理行为而却因过失不知，并与其实施民事行为，则表见代理不能成立。
6.发生有代理权的效果。
7.相对人有撤销权。
表见代理旨在保护相对人利益，相对人对于表见代理应享有选择权，既可以按狭义无权代理，享有撤销权；亦可按表见代理，接受与本人的民事法律行为，与本人之间发生权利义务关系。
二、透过案例分析何种行为构成表见代理
表见代理是一种为维护交易安全的法律制度。是指行为人本无代理权实施代理行为，使相对人（善意相对人）有理由相信行为人有代理权，而法律上承认此“无代理权之行为”具有法律效力，并由本人（被代理人）承担法律后果的行为。
表见代理是在无权代理的情况下，相对人（善意第三人）在客观上有充分理由相信无权代理人具有代理权，而与其实施法律行为，该法律行为的效果直接由被代理人承担。从表见代理的法律后果来看，表见代理的价值主要为了保障交易安全。现在司法实践中通常判定“第三人有理由相信行为人有代理权”一般有：
1.本人曾以书面或口头方式，直接向相对人表示行为人为其代理人，实际上并未向行为人授权；
2.本人知道行为人以自己名义为法律行为而不作否认表示；
3.本人出借有代理权证明意义的印鉴、业务介绍信、合同专用章、盖有公章的空白合同书等为行为人所持有；
4.本人授权不明使行为人超越权限的；
5.本人对行为人授权范围的限制为相对人所不知的；
6.代理关系终止后，本人未收回行为人所持有的代理证书并通知相对人的。
回到本案，本案关键问题是熊某的行为能否构成表见代理，而问题的核心其实是华某能否举证出“有理由相信熊某有收取电子公司的货款的行为”。从以上表见代理的构成要件来并结合实际来看，由于名片具有易复制、伪造的性质，虽然华某有印有真实电子公司的联系方式的熊某的名片，但此名片确不足以就证明熊某即为电子公司的员工。况且，退一步讲，即使熊某是电子公司的员工，收取货款这么重要的法律行为也须得到公司的授权或有交易习惯来佐证才能有效。因此，一、二审法院的判决不构成表见代理。
透过本案，给我们的警示是：在经济往来过程中，作为经济个体，必须认真做好相应的注意义务，并认真审查交易相对方的情况。这样，才能做到“知已知彼，百战不殆”，防止掉入不法之徒设置的陷阱，减少在日益复杂的经济交易过程中因“小不心”而带给我们的损失。
第五节无效合同、效力待定与撤销权
一、无效的合同
无效合同是已经成立的合同，是欠缺生效要件，不具有法律约束力的合同。不受国家法律保护。
【案例】公民甲与房地产开发商乙签订一份商品房买卖合同，乙提出，为少上缴税建议将部分购房款算作装修费用，甲未表示反对。后发生纠纷，甲以所付装修费用远远高于装修标准为由，请求法院对装修费用予以变更。该装修费用条款效力应如何认定？
（一）无效的合同产生原因
合同无效是指合同因欠缺一定生效要件而致合同当然不发生效力。主要原因：
1.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
3.以合法形式掩盖非法目的；
4.损害社会公共利益；
5.违反法律、行政法规的强制性规定；
6.合同中的下列免责条款无效：
（1）造成对方人身伤害的；
（2）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
（二）合同无效的法律后果
《合同法》关于合同无效的法律后果规定了两个条文。第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”第五十九条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。”
1.返还财产。返还财产，是指合同当事人在合同被确认为无效或者被撤销以后，对已经交付给对方的财产，享有返还财产的请求权，对方当事人对于已经接受的财产负有返还财产的义务。返还财产有以下两种形式：
