这是新四旅和独一旅坑道爆破作业完成的绝响。当天上午，他们分别挖了一条60米和一条120米的坑道，用两口棺材填进去500公斤炸药，下午封口捣紧，实施引爆，终于把城墙炸开20米宽的豁口，足以供四路纵队齐头并进攻进城内。遗憾的是，地下地上协调不是十分周密，现场没有领导干部准确掌握突破口的情况，攻城一梯队没能乘爆破瞬间一鼓作气冲进缺口。等到有条有理重新绸织冲击时，守军火力网已严严实实控制了缺口，再往里冲根本没有可能。
这消息真像一把小刀子拉在彭德怀的心上。紧急情况下从不轻露声色的他，也禁不住对着话筒大声叫骂起来：“怎么搞的嘛！妈的，你们给我回答……”“部队正在总结教训，我们决定另挖坑道，再行爆破。”“挖挖挖，挖你个鬼哟！你知道这炸药是哪里来的吗？是晋绥、晋察冀军区的同志们从千里之外用毛驴驮来的！我们不像话，我们太辜负友邻支援了嘛！”彭德怀黑着脸扯下帽子又摔电话。这时，忽听身后一阵嘈杂，有几位老乡不知深浅把一个重伤员抬到野司指挥所来了，警卫战士着了急，大喊大叫不让他们进来。彭德怀吼道：“吵么子？”有人小声报告事情原委。他拨开人群急匆匆地走到担架跟前，蹲下去看了看伤员的伤势，起身就朝警卫员气愤地瞪着眼：“你们喊叫什么？这是野蛮行为！老乡们不知冒着多大的生命危险，才把伤员救下来，又不知翻了多少山，走了多少艰难的路程才赶到这里。你要是国民党司令部，用绳子捆他也拉不进来！”他让担架队员把担架抬到他的窑洞，自己亲手给每个老乡倒碗水，恭恭敬敬递到他们手里，说：“老乡，伤员们忘不了你们，我们也忘不了你们。你们为革命立了大功劳。”然后，派人把担架队员带到医院去。自己站在门口，目送抬担架的老乡消失在山间小径。
回到指挥所，刚在地图上趴下去，天空突然响起一片尖利的鸣啸，敌人飞机轰炸来了！接着，各部队阵地上炸翻了天，从望远镜里面看去，浓烟滚滚，火光闪闪。每个闪点都给彭德怀心头揪痛一下。他坐不是，站不是，拿望远镜的手直哆嗦。很快，伤亡报告来了……这些日子几乎天天如此，两三个小时来一次，每次轰炸不下50架次。蒋介石已下令归绥、太原、西安等空军基地轮番出击，不间断地对榆林围城部队实施狂轰滥炸。左世允怎肯放弃这样一个急打死拼的好机会！差不多每次飞机一到，城里地面炮兵就会密切响应，乒乒乓乓拼命射击，所有围城部队阵地上的泥土全部炸得稀松稀松，草木掩体更是一扫而光，战士们埋在土里，不到爆炸声稀下来绝不敢起身，战斗减员的数字让彭德怀睁不开眼睛！
怎么办？就此撤退，前功尽弃；继续攻城，伤亡又太大！就在彭德怀进退维谷之际，傅作义搬来的马家军到了。来者是宁马整编第十八师师长马敦静。他率第一六八旅、整九旅、骑兵第十旅及四个宁夏保安团，星夜兼程由“三边”以东一窝蜂直奔榆林。这使彭德怀失去权衡的余地，果断决定：留少数部队继续盯榆林，主力集结到榆林以西的袁大滩，迎战马家军。
打马家军的关键是打他的骑兵，这方面大家都是外行，陇东战役初期，二纵就曾吃过不少亏。部队在作调整时，彭德怀想起一个人，这就是三纵司令员许光达。整个西北野战军，只有许光达在苏联系统学习过步兵打骑兵这个课目，理论上有点基础。彭德怀立即把许光达叫到野司来。说：“光达，你给我摆谈摆谈，人家步兵打骑兵有么子讲究啊？”许当过抗大教育长，在战术理论上的确有一套。可是，他自己指挥打仗又从不局限理论框框。彭德怀找他之前，他已利用部队构筑工事这段时间，把三纵连以上干部会都开完了。会上，他自然介绍了苏联步兵打骑兵的理论，但他又特别跟大家强调：“千万不要死搬硬套，理论是理论，运用是运用，步兵打骑兵最关键的还是不要害怕，沉着应战，以快制快……”
这个观点引起彭德怀极大的兴趣。但他还是决定，把诸如灵活实施火力转移、射人先射马和人不离壕、逼敌人下马变劣势为优势这样一些常识性、规律性的条条，给部队传达指导一下。然而。这个工作还没来得及做，马敦静的骑兵便潮水般地涌来了。一纵过去在“三边”战役中跟马家军骑兵交过手，多少知道点路数，虽然缺乏沙漠作战经验，第一个浪头冲击，伤亡也很大，但毕竟打退了敌人的突袭，并打死打伤和俘获敌人4000余人。而三纵部队战士们光听说“骑兵骑兵”，亲眼所见还是头一回。新一套打法没有操练，能说不会用；老一套是对付步兵的，在骑兵面前不灵验。炮火准备之后，工事还没来得及恢复，骑兵就冲到面前了。所有浅表阵地形同虚设，部队没有依托。有人往堑壕里跳，可因为时间短，挖得不够深，躬起身子也埋不住脑袋，只好重新爬出来四散奔逃。正好，敌骑兵快速追杀，居高临下，左砍右劈。两条腿哪里跑得过四条腿？指战员们就在旷野上让敌人任意追杀，无处躲藏。
傍晚时分，狂风大作，黄沙打得马背上骑敌睁不开眼，解放军趁机反击，敌骑兵不敢恋战，打马西撤。激战后的袁大滩，遍地哀血涟涟，令人不忍卒睹。有的指战员忍不住流下泪……首长们心里自然也不好受，但不管怎么说，敌人最后的撤退，总还有点令人欣慰。因而野司敦促部队抓紧打扫战场，准备返回榆林，继续攻城。可是，谁也没有想到，马家军的撤退竟是一个花招。事实上，他们已经绕道赶到榆林，跟左世允守城部队欢会一处了！
彭德怀面前只剩下一条路：撤！主力迅速向南撤到响水堡、党家岔、鱼河堡、西岔一线休整，全军上下必须面对这样一个现实：第二次围攻榆林，又没完成预期作战目的。前后25天拼杀，虽歼敌6800多人，但付出的代价也极为沉重。尤其榆林城打开缺口而没有突破，教训十分深刻！说起来荒唐，因担心炸药一起爆会把肠子震断，事先战士们个个都不敢吃饱饭。炸药一响，没见谁的肠子被震断，倒是那些不敢吃饱饭的战士十之八九两腿发软、两眼冒金花，人像面条似的打不起精神；又因为怕炸药一爆脚底下会陷很深的窟窿，攻击分队兵员配置居然离突破口300米开外，而且中间还隔一条河。结果，爆破口子一出来，首先发现的是敌预备队。硝烟未散，他们便冲出口子。而这时我方攻击分队还没来得及过河。好不容易爬上河坎，敌预备队已经刀枪相迎，双方在城下展开肉搏。此间，控制缺口的有利地形均被敌方占据。同时，敌人还全力以赴用沙袋封闭口子。到第二天早晨7点，缺口便已封闭得完好如初了。
更深刻的原因，当然是部队自身素质方面。几十年后，张宗逊副司令员在回忆中谈到，二打榆林失利，除了轻敌和对马家军封建性一面估计过重之外，更重要的原因是，“经过了三个多月的内线反攻作战，西北野战军由两个纵队另两个旅扩大到五个纵队，在兵员成分上起了很大变化，俘虏成分增多，有的连队竟达80％以上，加上战斗频繁，教育时间短，部队思想极不稳定。解放战士阶级界限模糊，不知为谁打仗；在物资供应极为困难的情况下，部队有些人产生害怕艰苦的思想，违反群众纪律的现象增多，作战中不能坚决完成任务；有些干部错误地认为西北敌军强大，斗志不强，工作不负责任……”
严肃军纪彭德怀挥泪执法，深察军心余秋里感情带兵
彭德怀随着西北野战军司令部撤往赵家茆。这几天他寡言少语，胡子也顾不得刮，满脸是胡子茬儿，硬巴巴的。与围攻榆林前相比，明显消瘦了。陕北天气，说冷就冷，大风刮个不停，寒气一天比一天逼人，彭德怀身上还是那件从延安撤退时的老棉袄，袖口和肩头都磨破了，斑斑汗迹一眼就能看出来。不知是因为人瘦还是因为棉花板结，他身上的棉衣显得大了不少，上下身都有点晃荡。彭德怀并不在意，依旧踱步，依旧伏在炕桌上专心致志地工作。警卫班几位小战士却很在意这些。见彭总不大吃东西，一会儿弄个汤、一会儿熬点稀饭什么的，悄悄端上炕桌。希望他工作之余一有心情随嘴喝一口。
又是一个黎明来临，岗哨谁也没有发现彭总熄灯睡过。警卫员小张半夜起来给马灯加了点油，这会儿一看，又快干了。窑洞外面已闻禽鸟鸣叫和零星人声，窗格子上透出旭日的光芒。小张吹灭马灯，想说句劝老总休息的话，见脸色不好看，话到嘴边不敢出口。就提着仍在冒烟的马灯，蹑脚蹑手往门外走。刚走到门边，冷不丁耳边“砰”的一声巨响，吓得打个激灵，差点马灯落地。是彭德怀拍响了炕桌。彭的脸上刀削过一样，滚动着雷电，吼道：“不像话，太不像话，简直是国民党！”他从炕上跳下来吩咐：“去，把张副司令和赵副司令都叫来！”
张宗逊在河边洗漱，赵寿山在村口散步，两人都不知道究竟发生了什么事。一进门，彭德怀指着炕桌上一份文件说：“先看看再谈。”张、赵二人凑过去，见是贺龙、西北局和陕甘宁边区政府联合发来的一份电报，通报西野部队近期行军作战过程中一些群众纪律问题。其中，有过去曾经发生的拿老乡的门板和家具当柴火烧、损坏缸啊桶啊等东西不赔偿，甚至强牵牲口、打骂群众，苛诈财物，最严重的是一个战士把房东没过门的小媳妇肚子搞大了，老乡告到边区政府，要求法办。
看完电报，张宗逊和赵寿山都表示，对违反群众纪律的现象应当严肃处理，并且借这个机会好好整肃一下部队，特别是教育解放战士问题，已到了刻不容缓的地步。但是，涉及处理具体的人和事，张宗逊试探地问彭德怀：是不是等习仲勋副政委和甘泗淇主任他们回来商议一下？习和甘一个去了河东，一个下了部队，张宗逊从部队现状考虑，心情比较复杂。彭德怀皱起眉头：“伤了群众，还有么子可商量的！”停一停，慢慢踱几步，说：“从土地革命到现在，群众养活我们，支持我们，恩德如同父母。没有他们，哪有我们今天？哪有么子胜利？可是我们偏偏有人不把群众纪律当作一回事！”他挺起胸脯，一言九鼎：“把情况搞搞准，该枪毙就枪毙，有么法子。”说完，低头深深叹了一口气。
部队的纪律检查很快进入到实质性的阶段，各纵、各旅团都在批评教育基础上，处理了一些情节极为恶劣、影响很坏的人和事。那个出了男女问题的战士因为后果严重，决定枪毙。按规定，这个处理报告要由彭德怀签字，方可执行。整整一个上午，彭德怀把报告三番五次翻来覆去看，就是下不了笔。最后，保卫干部急了，跑过来催，彭德怀一咬牙签了个字，随之烫手似的把那报告摔到地上，跺着脚喊：“这个小鬼才23岁，现在犯了杀头之罪！我们这些人是干么子的呀？”接着喟然长叹，两行热泪夺眶而出！
这件事对部队震动很大，指战员们把榆林失利当作一面镜子，一点一点对照检查，什么畏缩不前、谎报军情，个别营团指挥员责任心差，敷衍塞责等，全抖搂出来。纵队领导会议上，廖汉生火药味很浓地发言说：“我们前后两次攻打榆林，都重犯同样的错误，痛失良机，贻误战事，这反映出我们领导对部队姑息迁就，遇到问题处理不严，教育不力，所以到了关键时刻战斗意志不强……”此言一出，大家七嘴八舌，有的指名道姓挑毛病，有的诚恳地作自我批评。任职时间不长的六纵司令员罗元发在人后瓮声瓮气地说：“大家谈了这么多，都有道理。要我说，彭总是总指挥，他最有发言权！彭总，你说说嘛！”
“罗元发你说错啰，”彭德怀像个老大哥似的从地图上抬起身，“最有发言权的哪里是我，是战士嘛，是那些战斗在一线的战士。他们出生入死，他们流了血……”彭德怀说着说着又动了感情，沉默好一会儿，才又说：“那么多的烈士，很多人名字都没有留下……错误是我们的，是我的，我们千万要记住他们啊，同志们！”彭德怀摘下帽子，默默踱个来回：“我看，我们还是多到下面看看，多到连队，甚至到班排，听听战士们怎么讲。”
其实，许多人早就下去了。三五八旅政委余秋里就是这样，一头扎到七一四团五连四班，坐在土炕上，和战士们随随便便聊天。四班长梁虎是山西汾阳人，老八路，个子挺大，剃个光头，左手捧着马粪纸订起来的小本，右手握半截铅笔，随时准备记点什么。
余秋里脸上挂着和蔼的笑容，一个个问了名姓，哪里人，家中还有谁等。他发现炕角那个方头大耳的小个子战士总不说话，就问：“你叫什么名字，怎么不爰讲话？”“张二愣。”回话像石头一样，扑通声响。余秋里瞅着张二愣端详一眼，说：“怪不得呢。”张二愣知道首长是说他的名字，便憨憨地解释：“爹给起的名，小时候开口说话晚……”小伙子一句话没说完，脸就红到了耳朵根。余秋里点头：“怎么样，张二愣同志，谈谈你的想法？扯什么是什么，不讲规矩。”张二愣这下可难住了，低着头，这个手搓那个手，半天没见声音。
