10月1日，第11师奉命向张家村、林家宅转移，并切实占领该处构筑工事。第11师师长彭善以梅春华31旅（原旅长王严在助攻罗店时负伤）先行出动，一面战斗、一面转进。在转移中，担任掩护任务的第62团1营1连遭到日军突袭，该连官兵在战至只剩六人后仍坚持不退，与突入之日军展开肉搏，最后全部壮烈牺牲。10月3日，第11师顺利完成任务。此后又与日军11师团第10旅团激战十昼夜。
10月18日，第3战区司令长官部为求击破已侵入蕴藻浜之日军，决定对该处日军进行一次攻击。第11师于21日晚由北朱宅渡河攻击，第31、33旅分别于次日凌晨攻占中心阁与苏家宅。由于左右友军或遭受日军猛攻或奉命救援，使得11师孤悬敌后，于是在22日又撤回原防。
10月24日，由于日军突破蕴藻浜，进犯大场。第11师又奉命驰援。师长彭善以31旅61团守洪桥浜，62团守刘家桥；33旅65团守裴家桥、顾家浜，胡琏的66团守洛阳桥、羊马巷。
是日正午，日军第13师团以战车二十余辆，掩护步兵五千余人对33旅防守之洛阳桥、裴家桥阵地猛攻。33旅官兵沉着应战、坚强抵抗，数次将突入阵地之日军赶出。。
第11师坚守大场阵地至31日前曾被日军数次突破又数次夺回，使得当面之日军毫无进展。10月31日，第11师奉命撤出阵地转移至石桥、江桥镇占领阵地阻击日军。11月7日，师长彭善奉命对日军进行侧击后，乃命11师全部与拂晓对日军第13师团发动突袭。日军遭袭措手不及，仓皇应战，于是日中午纷纷溃退。第11师31、33旅则分别占领金家弄、丰庄。11月10日晚，第11师转移至安亭驻守。13日又奉命转移至青阳港在铁路桥至吴淞江北岸间占领阵地。就在11师占领阵地后不久，日军第45联队即在飞机、坦克、大炮的支援下向11师阵地发动进攻。第11师33旅与31旅62团奋力阻击，终于在午后击退日军，击毙日军大平大尉以下68人。入夜后由于友军阵地相继失守，11师也撤离青阳港阵地转赴常熟集结。
第11师抵达常熟后正值第13师花园里、周家桥阵地遭受日军猛攻。师长彭善乃令33旅迅速增援。该旅抵达后，旅长叶佩高发现攻击13师之日军左翼薄弱。于是立即率领所部攻击日军左侧翼，出人意料的歼灭了日军第44联队部，该联队联队长和知鹰二只身幸免。这一未预料到之战果迅速减轻了13师正面的压力，常熟以东战局趋于稳定。第33旅则在此战之后又相机收复了石墩、支家塘等处。常熟战后，第11师以31旅守备常熟城、徐泾港口、莫城镇，以33旅接替友军第13、32、98师阵地，并掩护这三个师陆续后撤。以一个旅的兵力去接替三个师的阵地，其困难程度不言而喻。第33旅旅长叶佩高在向65团布置任务时也觉得有点勉强。
所幸第33旅当面之日军在连续进攻中也急需补充，所以未对33旅发动攻势，只在远处以枪炮回击。第33旅也就乘着这个机会顺利掩护友军撤退。一直到11月20日晨，日军仍未发动攻势，33旅于是相机后撤，在与师部回合后全师向无锡转移。
11月22日，正当第11师33旅移至无锡东郊时突奉师长彭善急电，令33旅迅速救援查桥镇之13师37旅，该旅正遭受日军猛烈攻击，很有被击溃的可能。
第33旅赶到查桥镇后首先肃清了公路上的日军，然后以65团向镇内发动冲锋，以66团迂回日军右侧翼。在镇内与日军混战一小时后，该股日军开始溃散，第33旅胜利与37旅会师。在掩护37旅撤退后返回无锡东亭镇与师部回合。
11月26日，第11师抵达广德，奉第16军团军团长罗卓英的命令固守该处。第31旅负责广德城区、第33旅负责广德东郊。不久，第11师移交防务于川军，在广德外围与第14师共同构筑防线。
第二天，日军以第6、18师团向川军第21军进攻。这支川军在与日军激战三天后因损失惨重被迫后撤，该军第145师师长饶国华更是因此愤而自戕。由于广德已失，负责外围的第11师已无守备的必要，于是也开始了撤退。12月4日，第11师转移至宁国待命。12月15日，第11师奉命移驻徽州整训。这支连续在前线与日军作战三个月的部队终于得到了休息。
12月16日，第11师进驻徽州开始整训，并以江西的两个保安团和浔饶师管区、赣南师管区的三个补充营补充第11师三个月来的伤亡。同时军政部特拨军马、枪械等装备补充11师。
