1938年元月，第11师副师长方天调职，第33旅旅长叶佩高因在过去战斗中的出色表现升任副师长。同时师长彭善也对第11师人事重新做了调整。
是时该师序列为：
师长彭善，副师长叶佩高，参谋长彭战存
第31旅，旅长梅春华
第61团，团长龙佐才
第62团，团长尹作干
第33旅，旅长王严
第65团，团长曹金轮
第66团，团长陈简中
补充团，团长靳力三
为策应第5战区作战，第3战区从1938年2月起便开始陆续命令所属部队开展敌后游击战。第18军则派出以第11师副师长叶佩高为司令的“苏皖支队”开赴敌后对日作战。该支队下辖第11师31旅和由18军各部抽调组成的第16突击总队。
胡琏应功擢升为18军第六十七师第一九九旅旅长，率部赴皖南整训。第二年，胡琏旅随部挺进苏南，展开游击战，重创了日寇。胡旅团长邱行湘，率部直捣苏南溧阳、宜兴一带，前锋直逼苏浙边境的张渚等地，使日寇的京沪铁路交通受到严重威胁。在长达五个月的敌后游击战中，苏皖支队给日军以极大打击。其中在5月与日军第147联队的一次作战中获得大胜，并击毁日军装甲车一辆、汽车八辆，击毙中队长高井大尉以下官兵124人。1938年6月，日军波田支队攻陷安庆，揭开了进攻武汉的序幕。斯时，日寇利用长江航道兵运繁忙，对武汉形成严重威胁。第六十七师奉第三战区司令长官顾祝同命令，至皖南长江南岸南陵。青阳地区掩护曾以鼎的海军特种部队在长江水道布雷，阻敌逆江西进。胡琏的旅司令部设在九华山。他亲自到前沿阵地了解情况，发现日寇在江岸各地修碉堡，并置重兵把守。他认为欲配合海军特种部队在长江布雷，必须将沿江据点中的敌人吸引调开，布雷才有可能。一天，胡琏指挥部队突然向敌人据点发动攻击，迫使敌人放松对沿江的巡逻。早已扮装成“船夫”、“渔民”的海军特种部队乘机在江面布下水雷。一天夜晚，寒风怒吼，江浪滔天。胡琏又派出一支部队向敌人碉堡突袭，顷刻间除长江北面外，三面枪声、炮击声、手榴弹爆炸声震耳欲聋。日寇摸不清中国军队进攻的虚实，不敢出击，只是龟缩在碉堡里无目标地胡乱射击。海军特种部队抓住这个时机，又一次巧妙地在江面布下了水雷。在胡琏旅和其他部队共同掩护下，使海军特种部队在长江皖赣江面炸沉日军舰及运输船只六十余艘，阻滞了敌人向武汉的进攻。
1938年6月29日，日军攻入彭泽，守军第167师不支败退。是日傍晚，第11师师长彭善接到收复彭泽的命令后立即率领所部分批冒雨急进。
7月1日，第11师抵达目的地。7月2日晨4时，第11师趁日军尚未发觉11师动向时，率先在炮火的掩护下向彭泽日军发动进攻。激战至中午，所属各部相继占领彭泽外围日军数处据点。师长彭善既而又将师部推进至黄土岭指挥所属各部与第60师180旅围攻彭泽，并且拟订在次日发起总攻。
7月3日晨4时，第11师与第60师180旅开始攻击。激战至晨5时30分，又相继占领了数处日军据点，其中第62团团长尹作干还趁胜追击，扩大了战果。
10时许，日军在得到了增援后由第111旅团旅团长山地亘少将亲自指挥，立即向第11师33旅阵地发动反攻。战斗中副师长叶佩高与33旅旅长王严皆亲赴前线指挥作战，挫败了日军此次反扑。
正当11师正计划进一步攻击时，整个战局却忽然急转直下。同时第11师也接到了新的命令：“第18军立即停止对彭泽城、中夹口敌军之进攻，乘夜迅速转移……，由黄维军长统一指挥第11、第16、第60师和第77师，围攻龙潭山、梅兰口地区之敌而歼灭之，确保湖口东郊安全”。
第11师在接到新命令后于7月3日黄昏出击，并抓住日军薄落环节，以33旅主力直捣日军第123联队部，击伤其联队长木岛大佐，击毙其藤田少佐以下87人，并且捣毁了日军山炮第2大队的阵地。
午夜过后，日军以第136旅团为主力，附以野炮第106联队、独立山炮第12联队、工兵第106联队向第11师阵地发动攻击。第11师在得知上述敌情后，立即命令各团留置机动小分队据守现有阵地，堵击来犯日军。并且派出多支突击小组，在日军必经之路埋设地雷，布置伏击小组，破坏其装具。同时命令各团迅速撤出主力部队，将这些部队编成五个突击队，布置于新的阵地，阻击日军。
由于来犯之日军不但兵力众多，火力猛烈，并且以钳形攻势对11师猛冲猛打。该师在经过坚强抵抗后仍阻挡不住日军攻势，被迫后撤。
7月4日，第11师在三里镇稍事休整后又奉命进攻位于梅兰口的第113联队。当时正值雨季，加之气候恶劣，能见度极底。第11师利用这个环境猛然突入日军阵地，给日军一个措手不及，其前沿阵地尽被11师夺取。
与此同时，第11师的突击部队利用日军的照明灯，选定突击目标和进攻路线。就在日军照明之际集中投掷手榴弹，杀开一条血路。经过激战，第61团第3营夺取位于梅兰口东端的199高地。
第31旅则以主力迂回至梅兰口西侧的194高地，乘势对日军第113联队部与炮兵阵地发动突袭，日军不支后撤。11师在两个方向相继得手后将预备队全部投入战斗，一举夺取梅兰口与其西侧之195高地。31旅既而又会同16师48旅对溃退之日军进行追击，并且攻占了日军另一据点龙潭山。
就在31旅与48旅夺取龙潭山时，日军第145联队分乘登陆艇、装甲汽艇在海军的掩护下向湖口城南之三里镇攻击。日军这一举动严重威胁到11师在沙湾刘与日军激战中的33旅侧背安全。
第11师副师长叶佩高在31旅尚未归队、33旅遭受前后夹击的时候，冒险抽调33旅的陈简中66团阻击145联队，同时命令31旅兼程赶回支援。
第31旅与33旅66团经过三小时激战终于击退了145连队第2大队的进攻，并击毙其大队长福岛少佐以下官兵300余人。11师这一冒险举动不仅解救了自身安危，同时也为困守湖口的26师得到空隙得以突围。战后11师副师长叶佩高被授予四等云麾勋章。其后11师又奉命夺回湖口，但是因连续作战消耗过度，始终在城垣附近徘徊。最终，第11师奉命于7月20日晚撤出战斗。
