晋楚争霸持续了数代君王，双方力量不分伯仲，争霸战争也是互有胜负，难解难分，城濮一战，晋军技高一筹；之战，楚军一雪前耻：双方算是打了个平局。鄢陵一战，晋军再次胜楚，楚国在中原的势力尽数被晋国收入囊中，楚国失去与晋国在中原争霸的资格。鄢陵之战也为晋楚几十年的争霸战争画下了一个句号。
夺郑国晋楚兴兵
晋楚之战之后，郑国归顺楚国。此后晋国重整军备，东山再起，郑国开始向晋国靠拢。楚共王即位之后，决心制伏郑国，于是发兵伐郑，楚国大军一直攻打到卫国。楚共王对郑国这块战略要地采取软硬兼施的策略，一手举着胡萝卜，一手举着大棒。楚共王将汝阳之田送给了郑成公，于是郑国爽快地重新归顺楚国，当了楚国的小兄弟。
郑国归顺楚国之后，仗着有楚国撑腰，便发兵攻打宋国。宋国是晋国传统盟友。此时的晋国势大气粗，先后打败北方的戎狄、东方的齐国与西方的秦国。放眼望去，能与晋国对抗的唯有南方的楚国。而此时的楚国受到与晋国结盟为好的吴国的骚扰，后防不稳。之战之后，齐国与晋国重新结盟，晋国重建六军，军力强大。此时郑国叛晋归楚实在不是明智之举。
虽然晋国对外战争连连告捷，但是统治阶层内部却是危机四伏，公室权力受到削弱，公卿权力见长，重建六军之后，郤氏家族掌握了主要的军权。大夫伯宗屡向晋厉公进谏：“郤氏家族势力过大，对王室构成威胁，应该根据才能任命军职。”晋厉公置若罔闻，此事让郤氏知道之后，找了个借口把伯宗给杀了。伯宗的儿子伯州犁躲避杀身之祸，跑到了楚国，楚王任命其为大夫，为楚王出谋划策对抗晋国。
晋国大夫士才智过人，对晋国面对的危机洞若观火。他反对出兵讨郑伐楚。他的理由很简单：晋国已经压服了戎狄、秦国、齐国等外患，现在只有郑、楚对晋国构成威胁。无外患必有内忧，留着郑、楚两国能够让晋国的统治阶层保持警惕与向心力。一旦外患剪除殆尽，晋国的公卿大族必然会发生内斗。
中军元帅栾书，新任帅位，一直想建功立业，树立权威，竭力怂恿晋厉公对郑国用兵。他认为现在晋国兵强马壮、士气高涨，实在是消灭楚国这个传统对手的好机会。晋厉公六年（前575），晋厉公决定发兵讨郑，一方面派人到齐鲁等国通报战情，并要求各国出兵相助；另一方面，晋厉公御驾亲征，晋国精锐悉数出动。楚共王闻知晋国出兵讨郑，也不甘示弱，调集楚军主力前去帮助郑国。两国大军于鄢陵（故地在今河南鄢陵）对垒，一场大战迫在眉睫。
晋厉公后发制人
晋国大军浩浩荡荡地奔向郑国，齐鲁等国联军还在路上，楚军已到鄢陵。楚共王决定先发制人，趁晋国大军立足未稳，大军掩杀过去，给晋军来个措手不及。于是，楚共王命令部队全线压上，趁着浓雾接近晋军。
晋厉公丝毫没有准备，按照先制一个月的最后一天是不能行军的，可是楚共王却一反常规。第二天，中军元帅栾书发现楚军已经近在咫尺，大惊：“楚军已经布阵，我军却蜗居于大营，无法排兵布阵，如何是好？”
栾书决定坚守阵营，等待齐鲁大军到来，合兵一处，共同对付楚军。士的儿子士年仅16岁，聪慧过人，正当诸将束手无策之时，他直闯栾书的中军帐。诸将根本没有把这个小孩放在眼中，不过士语惊四座地说：“这个问题很容易解决。将军将寨中的灶土削平，不出半个时辰便可以在大寨里面排兵布阵，这样便可以给楚军一个措手不及。”诸将皆称是妙计，士本来就不主张晋军出兵，看见自己的儿子出谋划策，不仅火冒三丈，大骂起来。好在众人将士抱住，士逃得一顿暴打。
晋军依照士的计谋行事，楚共王在阵前观察，发现晋军并不惊慌，只见大寨之内尘土飞扬，楚共王不知道晋军在大寨里面搞什么名堂。楚共王把刚刚降楚的伯州犁招来，问个明白。楚共王登车远眺，看见晋军士兵来回运动，问州犁这是何故？州犁答道：“召集军吏。”楚共王说：“现在都集中于中军帐，何故？”答曰：“共同谋划进攻的方略。”楚王又问：“金钟喧哗不止，尘土飞扬，何故？”答曰：“晋军因为不能成列，所以将灶坑填平以留出空地作排兵布阵之用。”
楚共王通过晋国的降将识破了晋国的计谋，于是重新布置兵力，准备第二天向晋军发起进攻。先前降于晋国的楚将苗贲皇向晋厉公献计：“楚国自孙叔敖病逝之后，由于一直没有补充新的兵源，作战勇猛的两广（两广是楚王本人拥有的私卒）精兵已不复当年之勇，现在多是老弱病残，战斗力低下。而左右两军将领公子婴齐与公子侧一直矛盾重重。此次我军应该加强两翼的进攻，大败两翼之后，然后合围楚王的中军及两广军队。”
晋厉公采纳苗贲皇的建议，从中军抽出精兵分拨给上下两军。第二天两军对垒，楚共王率领中军及两广士兵奋力冲杀，结果为晋军将领魏一箭射中左眼。楚共王果然是一代雄主，忍着剧痛把箭头拔出来，结果眼珠也跟着掉出来了。楚共王急召养由基前来，给了他两支箭，说道，“你有神箭之名，现在给你个机会，替寡人报仇。”养由基弯弓射箭，一箭射中魏，魏应声而倒，倒地而亡。养由基把剩余的一支箭归还给楚王，从此，人们把养由基称为养一箭。
楚国士兵听说楚王身负重伤，军心动摇。为了避免全线溃退，于是楚王下令鸣金收兵。
楚共王败绩失将
晋厉公后发制人，第一个回合晋军占据上风。但是楚军并没有就此撤军的意思。晋厉公问苗贲皇为何楚军毫无退意。苗贲皇答道：“楚军主力尚存，现在正在搜集车马，秣马厉兵，明日再战。”于是晋军也做精心准备。
楚军的前方的探子前来报告说，齐鲁联军已达到离鄢陵不到20里的地方。楚共王立即派人请中军元帅公子侧前来商讨对策。公子侧是个嗜酒如命的家伙，每喝必醉，楚共王害怕公子侧饮酒误事，便禁止他带酒。楚军败退下来之后，公子侧苦于寻找破敌之法，焦头烂额，身边的侍卫心疼公子侧，便给了公子侧一个小壶，佯称里面是辣椒水。公子侧一喝，原来是酒。没一会儿酒喝完了，又向侍卫讨“辣椒水”，这样一来二去，不知道喝了多少。等楚共王召见公子侧之时，这位仁兄已经醉得不省人事。
楚共王又气又急，只好把令尹公子婴齐找来。公子婴齐与公子侧是政敌，公子婴齐嫉妒公子侧担任楚军主帅之位，正好趁此机会可以报复一下公子侧。公子婴齐说：“当初，臣力主不要出兵，而司马公子侧竭力怂恿出兵。现在我军已居下风，晋军势力强大，而且还有齐鲁两国做后援，不如趁着夜色我们悄悄撤军，以免兵败受辱。”
大敌当前，中军主帅醉卧中军帐，怎么能取胜呢？楚共王无奈之下，只能撤军。公子侧还没有清醒，楚共王将养由基叫来，说：“你是神射手，由你来保护中军元帅撤退。”于是，楚共王星夜拔寨撤军，养由基将公子侧绑到站车上随军后撤。
第二天，晋军前来挑战，发现楚军大营已经空空如也。公子侧被绑在战车上行走了几十里之后才醒过来，忙问身边的人：“这是怎么回事？这是去哪儿啊？”周围的人告诉他撤军回国，公子侧忙问：“晋军打退了吗？”他身边的士兵告诉他：“昨夜元帅大醉，大王害怕晋军前来挑战，我军不能抵抗，所以就班师回朝。”公子侧恍然大悟，后悔不迭，但是为时已晚。
楚共王行军百里之后，担心公子侧畏罪自杀，于是派人告诉公子侧，既往不咎，希望他将功赎罪。公子婴齐怕公子侧不死，便派人先行一步，抢先对公子侧说：“昔日子玉城濮战败之后，自刎连谷，现在请元帅自裁。”公子侧自觉罪不可赦，仰天长叹一声，便自杀了。楚共王闻知公子侧自杀身亡，叹息不已。没想到这一战丧师失将，损失惨重。楚共王不禁想起当年城濮之战，那次战败之后，楚国蜗居于江汉之间。
百步穿杨
养由基是楚军中有名的神射手。一日楚将潘党在教练场射箭，箭箭射中靶心，士兵们交口称赞。养由基正好经过，说道：“这有什么稀奇的。”于是潘党要与之比赛，养由基说：“我可以百步穿杨。”何谓百步穿杨呢？就是在杨树叶上做个标记，退出一百步之外，正好射中那片做标记的杨树叶。于是士兵们用墨在树叶上做好标记，养由基一箭射去，正好射中杨树叶中心。潘党甘拜下风。
