樊建强：市场上对财务指标没有要求，目前挂上去也有亏损的，高总也问我怎么回事，这是邬主任站在中信的角度上。2005年找了四券商，五家企业一起做试点，有中信，也有我们。中信一看是政府指定的，不做了，国信做了，后来有问题，不能上了，我们挂了两个都上去了，现在一共批了120家，有7家已经转到主板和创业板去了，好像中信是一家还是两家，我不是很确定。中信证券本身是上市公司，其实券商做新三板是风险和收益不对等，就是划不来，中信说了，你既然风险和收益不对等，我没有办法对股东交代。我们国家做得不多，从2006年挂第一家，到去年年底我总共做了三家，今年以来场外市场扩容的呼声很高，所以上半年我们紧锣密鼓3月份挂了一家，昨天北京另外一家又批出来了，还有一件报出来的，所以今年上半年可以上三家，所以说利润没有上要过1000万，也有几百万的。我们对分支机构提要求，你的利润200万，实际上下面沟通的时候，这个200万也是想提高标准，只是希望更好的企业来找我而已，实际是这样的一种观点，说白了我们有私心，我们希望好的企业都过来，就是这么简单。
主持人：您1000多元这种有意见吗？
王雪莲：刚才听中信说定在1000万，中信是国内蛮刁的，可能是排名比较靠前，有绿色通道比较快，所以这个不论，所以他们比较挑项目。香港有创业板和主板，创业板没有任何的财务指标要求，只要你连续经营了两年，你觉得你要上市，你就可以去上市，他没有别的要求，大股东和主要经营管理人不变，哪怕你是亏损的，只要有人买你股票就可以上，所以邦盟汇骏就上了。到了2007年的时候改了，因为随着创业板不断发展以后，他发现香港创业板没有成交量，有了这样的反馈，然后他们也在检索自己管理的方法，他发现说创业板有很多企业到一定程度其实是不错的企业，然后就出了一个规则，创业板企业达到了主板要求，直接升板，不需要重新做IPO。原先创业板转主板很复杂，等到新的规则出来以后，主板需要三年连续累积5000万的收入，中信是一年必须5000万，你达到要求可以自动升主板，因为主板比较活跃，所以把整个要求也提升了，到2008年开始，香港创业板有了一些财务指标要求，但还低于邬主任的要求。香港新三板是累积两年税前利润2000万，你就有资格上香港的创业板了，所以能够上新三板的企业在香港就上创业板了，是这样的概念。
主持人：希望各位校友仔细看一下三位不同做财务顾问的朋友提的标准和要求也不太一样，现在是不是有哪位同学愿意分享一下，你的企业愿意和谁谈谈这样的事情，有什么问题可以问我们樊总，也可以问邬主任，也可以问王老师，哪一位想分享自己企业的情况。
观众：我请教个问题，有三种情况，第一种情况是以境内公司为主体在海外公司发行股票，类似于中国石油，第二是境外公司有境内的权益，类似于中海油。第三种就是VIE，类似于中国信贷的模式。这三种模式之下对于公司在税收而言有什么区别吗？
王雪莲：其实这三个架构确实是国内企业在香港上市的主要模式，第一个就是H股的模式，就是我境内主体在香港上市，第二就是红筹的架构，以境外的体系，所有的盈利和生产经营还是在国内的，但是我上市主体是在境外。第三种就是VIE，为什么区分这三种呢？其实是有一些差异的。之前以H股的上市比较多，因为当时我们国家没有出10号文，这个10号文有一个要求，就是对我们的上市主体和资产有一定的要求，当时只要到证监会报备，你就可以以中国的主体上市，所以当时H股的形式比较多。后来10号文比较多，我们没有发现中国企业拿到过批文，所以红筹的模式就应用而生，我绕开10号文的规管，在海外搭建一个上市主体来建立海外的上市架构。第三种为什么会有VIE架构呢？因为中国有很多的壁垒，比方说我们的电商牌照不会发给外资企业，包括我们很多金融牌照，典当的牌照也是不发给外商，这种情况下我们就采用了管理合约的模式，就是通常上的VIE架构模式，这三个模式的界定从法律的角度来帮助企业有可能达到上市的可能性。从税收的角度，H股的公司税收显而易见，因为你是中国内地为主体，你必须按照中国内地的税法纳税，没有办法规避任何的税收。但是红筹架构有这种可能性，大部分红筹后来的股东和董事都有一个海外身份，当你是一个香港人的身份，你就可以按照香港的法律纳税，所以有一些优惠政策。VIE也要看最后股东身份的问题，马云走的还是VIE的架构，没有太多的优惠，因为他是中国公民，在全世界赚的钱必须按照中国的税法纳税，不知道有没有说清楚？
观众：对于股东而言香港是16.5%的税，在大陆是20%的税，是否可以有避税的可能呢？
王雪莲：也要分类的，比如我是做贸易的，我今后把我的贸易主体，就是收钱的主体转移到香港，可能我这个公司纳香港的整体税收，因为香港没有流转税，只有16.5%的利得税，如果我是制造型企业，我没有办法把我的贸易转到香港，我的纳税主体还在境内，所以这样对税收没有太大的影响。
观众：你刚才说的红筹架构，在2006年10号文出来之前有个红筹架构，10号文出来之后由于受股权换股的审批原因所以停止了，如果作为一个私人企业来说，他如果想走红筹架构是否有可能性，第二从具体操作而言通过什么模式去操作比较合适呢？
王雪莲：其实2006年9月23号之后整个红筹架构上市停滞了两年多，2008年才出现新的模式。我们采取最简单的方法就是把大股东变成境外人士，通过境外人士持股的方式以海外的主体上市。目前有两种方法可以走，我们也遇到有一些老板说，我不想曝露的身份，我想持有国内的身份，我能不能红筹架构呢？也是可以的，如果不换身份，从你想上市那一天开始，我累积推两年到三年记录你的运营，如果换身份，可以把你之前的一年或者两年的财务年度纳入上市财年，这样一个企业今年想上市，这个老板身份不换，今年2012年，从这一刻开始香港公司开始运营，最快到2014年才有资格在香港的创业板上市。如果换了身份，去年运营状况不错，今年运营状况不错，也可以上市，这是有区别的。我们最近都是按照这个模式走的，从2010年的博士蛙都是这样的架构。
观众：如果上市主体本身就是中外合资，受不受10号文的规制呢？
王雪莲：如果是2006年9月23号之前成立不受规管，如果是之后成立的话必须避开10号文。
主持人：我们还有哪位同学可以拿出自己的企业跟大家交流一下。我最近也接触了蛮多的企业，有的企业可能适合走香港上市，有的企业的确非常有规模，已经进入了国内A股或者是中小板的排队队伍当中，也有一些企业适合走我们新三板的路，这里我做个介绍。实际上上海已经有了股权交易中心，一个产权市场设在张江，我请樊总介绍一下，因为他们公司也是股权交易中心最大的投资方之一。
樊建强：实际上不是我们公司是股权交易中心最大的股东，是我们的控股股东也是股权交易中心的控股股东，我们跟他是兄弟关系。
我刚才一直在听，大家都讨论为什么上市，什么时候上，我想提一个问题，虽然我们谈了这么多问题，上市的实质是什么，不知道哪位同学可以回答得出来？
观众（张进丞）：变成一个公众公司。
樊建强：这些市场的共性实质到底是什么。
观众（张进丞）：圈钱。
观众（周忠庆）：增加自己的资金实力，进一步拓展企业，把企业往前推进一步。
邬啸：我觉得证券这一块最大的关系就是把你的股东结构呈现出来，可供交易，证券就是你以前持有这家公司，最初的定义就是你持有这家公司的凭证分成1到100分，我理解下来上市的实质，我们中信合作主要是对资本的需求。
樊建强：基本上描述出来了，但是这个词没说出来，其实我认为上市的实质是你的资产证券化，资产证券化第一步要把有限公司通过努力变成股份有限公司，因为股份的流动才不受限制。你们看公司，如果是有限责任公司，股东转让股份必须征得其他股东的同意，其他股东在同等价格下有优先受让权，股票也是市场，这个市场卖什么产品呢？卖股票的，这股票是虚拟的，你说你的企业股票值钱，谁来判定呢？如果没有中介机构调查和判定，任何一个投资者都没有办法买，所以就是资产证券化。调查完毕之后，根据你企业的发展规划，觉得你企业适合上什么就可以上什么，我们现在泛泛来谈很难判断，因为不同企业的发展诉求不一样，对资本市场带来的功能他也许看中一方面，不看中另外一方面，各有取舍。区别于我刚刚说的媒婆，仅仅是从口袋里拿一笔钱，这是属于目光短浅的中介。
田政：说的是表象，实质中介我们还认为是媒婆，我们跟美国几个推动我们上市的公司讨论过这个问题，因为中海油的上市通过两次，最后找了更好的媒婆。怎么找更好的媒婆呢？他把我们真实的东西说出去，他的吸引度要高，我们的吸引度才高，把我们介绍出去。但是他多拿点钱，对于上市而言那点钱不是钱。上市的目的是资本证券化，做什么事情呢？还是长秀善舞，多才好佳。我们不讨论是不是媒婆，只是一种事情两种表述，多种定义而已！
主持人：相信刚才几位嘉宾的观点给大家很大的启发，就是一个好的券商和财务顾问能够发现和判断出大家适合什么样的阶段，适合走什么样的道路，而且能够给大家提出一个比较明确的顾问意见，这可能对不同阶段的企业会有很大的帮助。
现在有哪位同学愿意再把自己的企业谈一谈，或者介绍一下。
观众（薛峰）：我来介绍一下我的几个项目。
一个企业是开发卫生菌发酵，一个是做饲料发酵，另外一个是人的肠道，可以在肠道里面产生VC，这是人体不能产生，必须通过体外吸收。这个项目很好，他和别人合作，因为别人要上市，所以把这个甩出来，现在这个项目在几个试验基地有过产品的成型，做过试验，现在想成立公司，我不知道你们给个建议，他应该怎么走，因为他现在没有公司，他想发展，这是一个案例，看看各位专家的案例。
第二，现在有一个公司，是做电子猫眼的，现在已经是一个公司，在国际市场有销售，在国内市场有销售，但是这个公司很小，他想成长，所以他应该怎么做。
第三，是一个公司，他是一个独立的人，他开发了独立的水净化设备，现在中国一般采用反渗透膜，但不能解决长期低成本用，他有一个自行缓解功能，可以再重复利用，等于降低了使用成本。这个公司产品已经完成做好了，但是现在没有办法销售，东西是很好，上海卫生局也检测了，指标相当不错的，不低于现在市场上存在的，但是没有办法销售。现在已经投的几十万差不多用完了，销售人员都招不到。
现在这三个项目我都关注，因为做咨询顾问，也是经常在探讨下一步怎么做，看看各位专家或者各位同学给个建议，作为抛砖引玉，大家讨论讨论，他们也想从资本市场获取一些什么东西，得到一些支持。
高比布：你刚才的三个项目他们都不感兴趣，他们是搞大的，快上市给你辅导。刚才你说的三个项目，因为我是草根创业，最艰难的时候靠自己，有1%概率的天使投资可能会来看你，VC不会来看你，我前几年见过很多VC，我做了十年，中间很多年再也不见VC，现在见我，我不见他，就是难请。创业者必须作好这个准备，砸锅卖铁干革命，否则就会死掉。
观众（薛峰）：这里有个时间成本，这是一个老局长退下来的，时间不够了，他说将来让给别人，包括刚才说的卫生菌，如果他成长慢可能会被淘汰掉，能否通过一些资本市场找到一些机会，让他快速成长，现在都有竞争，都想成长，他希望快一点。
高比布：我认为这几个资本市场都不适合这三个，我是不是有点悲观。
观众（周忠庆）：是不是可以向政府申请，既然有技术上的优势，可以通过包装向国家科委申请创新基金，好像可以拿到100万左右。
第二个，股权上面做激励，继续怎么做，李总是专家。
观众（徐玉华）：可以把股份或者把项目卖给同类的企业。
观众：我先引用一下刚才那位草根创业者的话，中国的VC肯定不会投这样的项目，但是天使会投50到100万，但是天使看团队和技术，成功率确实不高，这三个项目确实只有天使可能会来看一看。高新技术成果转化会配套投50万到100万，除此之外还有一些建议，现在这样的创业很多，我的建议应该以市场为导向，而不应该以技术为导向，你产品出来之前应该知道市场在哪里，你来做什么，难点在哪里？第二个，既然是风险投资，风险是比较高的，比较适合年轻人干的事，这需要一个团队，他没有钱可以往天使投资要钱，但必须把120%的时间和精力花在上面，这样对投资人是负责的，项目的成功率也比较高。
