庆历新政失败，使宋王朝的危机更为严重，农民的反抗一浪高过一浪，财政的亏空更为突出，官员和军队的冗滥变本加厉。政治必须改革，已经成了统治者的共识，只是在如何改革上，有着严重的分歧。宋神宗继位以后，终于下定决心，任用和支持王安石进行变法。这就是著名的王安石变法，又称熙宁变法。
范仲淹等人罢黜以后，宋王朝的危机加深。首先是自然灾害严重。1045年（庆历五年）、1046年（庆历六年）、1057年（嘉祐二年）、1067年（治平四年）、1068年（熙宁元年），荆南、岳州、广州、青州、登州、雄州、霸州、漳州、泉州、潮州、须城、东阿等地先后发生地震，损失惨重。1048年（庆历八年），黄河在商胡（今河南濮阳东北）决口，使大名、恩州、冀州等地被淹，数十万灾民流落异乡。1060年（嘉祐五年），黄河在大名西南向东决口，又成灾难。1068年（熙宁元年），黄河在恩州溢出，又在冀州决口。其次是朝廷的财政危机更加严重。新政失败后，冗官、冗兵使国家的开支更为加大。据马端临《文献通考》所记，1065年（治平二年），国家赋税收入11 613万缗，支出合计13 186万缗，亏空1 573万缗。当时，国库所藏几乎全无，各地州军的一些官库没有钱，就硬借民钱给官，弄得民不聊生。农民起义、军人哗变和少数民族的反抗连续不断。1047年（庆历七年），贝州（今河北清河县西北）军卒王则据城起义，称王建号，经46天后，才被镇压。又有齐州（今山东济南）禁兵马达的哗变，博州（今山东聊城）、濮州农民的起义。1048年（庆历八年）有深州卒庞旦的哗变。1049年（皇祐元年）有京东流民的暴乱。又有广源州（今越南广渊）“蛮”侬智高起兵，称南天国，北扰邕州（今广西南宁），宋以狄青带兵前往，才于1053年平之。1062年（嘉祐七年）虔州（今江西赣州）、汀州（今福建长汀）盐贩起事。1064年（治平元年）开封、曹州、濮州等地爆发了长达四年的灾民起事。小规模的农民反抗斗争更是比比皆是，据说仅1059年（嘉祐四年）就发生970多起。
面对极为严重的社会危机，统治阶级内部改革的呼声又起，最有代表性的，是王安石、苏轼、司马光的变法主张。
1058年（嘉祐三年）王安石写了《上仁宗皇帝言事书》（即《万言书》），系统地提出了自己的变法意见。首先指出：“现在士大夫看国内不能不为社稷担忧，看外部又不能不因‘夷狄’畏惧。天下的财力一天天困难，风俗一天天衰败。天下有志之士，都为国家的形势而不安。而造成这种形势的根源，在于当今的法度，多不合于先王的政治。现在应该从实质上学习先王的政治，进行改革。”他提出，针对吏治败坏、缺乏人才的问题，要改革学校、科举、恩荫，从地方上选拔一些有实际经验的人才，以达到治理天下的目的。针对财政困难、官吏贪赃的问题，要靠天下的人去发展生产，以增加财富，供给国家之用。针对民族矛盾和阶级矛盾日益尖锐的问题，要使地方官随时予以防范，军队有对抗和镇压的能力。在最后，他提出，改革的关键在于皇帝，皇帝要坚持改革，不因流俗和侥幸之人的反对就半途而废。
在此前后，苏轼作《嘉祐制策》，提出，一要安万民，将一部分灾民迁徙到荆、襄、唐、邓、许、汝、陈、蔡等较为空旷的地方居住，给他们授以田地，贷给农具，缓收租税，使他们安定下来。二要较赋役，解决田赋不均的问题。办法是通过对买卖土地的田契的检查，弄清土地的广狭肥瘠，再据以平均田赋。三是厚财货，他认为节省费用是解决财政困难的重要途径。皇帝首先要节用，还要汰除冗官和冗兵，同时减轻各种征敛。四是要将埋没于民间下层，甚至奴仆“盗贼”中的贤才选拔出来，以改善天下的政治。五是对军事制度进行改革，恢复兵农合一的制度，积蓄军事人才，提倡勇敢精神。
1061年（嘉祐六年），司马光先后给宋仁宗上了三道札子。一道名《三德》，提出人君有三大德：仁、明、武。仁是兴教化，修政治，养百姓，利万物。明是知道义，识安危，别贤愚，辨是非。武是只要合乎于道，就坚持下去，不为奸佞所惑。三者兼备，天下就能得到治理，国家就能强盛。一道名《御臣》，提出实现治理的办法，一要任用贤人，二要对德行和治理有成绩的官吏真正给予奖赏，三是对无功或有罪的官吏予以降职或刑罚。一道名《拣兵》，指出当今国家的忧患，在于士卒不精。建议淘汰衰老羸弱，仔细挑选有膂力合乎标准的兵员，军队务精不务多。
当时，许多关心国事的士大夫无不主张变法，呼吁改革。但从上面所列三人的改革意见看，他们对改革的方针和途径，有着不同的主张。相比而言，王安石的主张比较激烈，而司马光和苏轼的主张比较保守。
大臣们日益激烈的改革呼唤，使在位皇帝越来越认识到形势的严重。宋英宗说：“积弊太重，怎么才能挽救呢？”希望能够有所改革。然而他一直生病，未曾有所作为，仅仅在位四年，就死了。
1067年（治平四年）一月，宋英宗死，太子赵顼继位，是为神宗。宋神宗生于1048年（庆历八年），继位时年方20岁。他天性好学，经常为读书而忘记吃饭。宋神宗是一位励精图治、有所作为的皇帝。即位之初，就遇到治丧经费困难的问题。当时国家府库只剩下空账本，营造英宗陵寝的费用都很拮据，更拿不出钱来按惯例优赏宗亲百官。神宗于是下诏说：“国家在四年中两遭大丧，公家和私人都很困穷，应该减省多余的花费。”不仅陵寝制度简单，连赏赐也只是用宫中找出的英宗遗留下来的物品。
继位当年，礼部郎中王陶就向神宗提出：谨听纳，明赏罚，斥佞人，任正士，通下情，省民力以劝农桑，行俭朴以带动天下，限年岁和能力以淘汰冗兵的建议。御史吴中也建议，科举应该用新法，罢诗赋，改为试策三道，问经史时务。宋神宗决心变法，就向庆历间曾主张新政的宰相富弼征询意见。想不到他听到的竟是要他“二十年不谈论军事问题”“君主不能让别人知道好恶”的迂腐之论，于是，他把变法的希望寄托到当时最有声望、而他又仰慕已久的王安石身上。
王安石（1021—1086年），字介甫，号半山，临川（今江西抚州）人。他的父亲王益做地方官时敢于顶撞上司，打击豪强，不肯催逼贫民赋税，终生只当到都官员外郎。王安石从小博闻强记，过目成诵，写文章动笔如飞，文才早有盛名。他少年时曾经到过许多地方，对民间疾苦和社会现实有深切的了解，他写诗自励道：“男儿少壮不树立，挟此穷老将安归？”“材疏命贱不自揣，欲与稷契暇相睎。”意思是：男子汉从小就要打下基础，浑浑噩噩地过下去老了怎么办？虽然才能疏浅出身低贱也不自我丧气，要与古老的后稷、商契看齐。1042年（庆历二年）王安石考中进士，被派往扬州为签书淮南判官，开始步入仕途。五年后，改任鄞县知县，成为主持一方政务的亲民之官。在那里他修水利，将官仓的粮食低息借贷给贫民，建学校，立保伍，政绩甚佳。以后，王安石又担任过舒州通判，常州知州，提点江东刑狱等官，深受名臣欧阳修、文彦博的赏识。1058年（嘉祐三年）十月，王安石被调任三司度支判官，成为一名京官。他上任伊始，就给宋仁宗上《万言书》，系统地提出了改革的意见，未被皇帝采纳。两年多以后，他调任直集贤院，又任知制诰，就是负责替皇帝起草文告命令的官员。王安石性格倔强，他当时兼管纠察汴京刑狱，开封某青年有一只屡战屡胜的斗鹑，别人向他要，他舍不得给。有个朋友私自将斗鹑拿走，该青年追上去把朋友杀了。开封府判处青年死刑，王安石认为，此青年是捕杀盗贼，应视为无罪。状告到大理寺，都认为开封府判得对。仁宗于是下诏要王安石向开封府认错，王安石说：“我无罪。”而坚决不去认错。他的顶头上司三司使包拯见使院内牡丹盛开，就召集属官饮酒赏花。包公性格刚烈，人人敬畏。他给大家劝酒，司马光这个从来不喝酒的人也不得不强饮几杯。王安石也不会喝酒，却终席未沾一口，包公也对他无可奈何。1063年（嘉祐八年），其母病逝。按照封建社会的规定，母亲逝世（母忧），必须辞官守丧一年。王安石守丧结束后，见变法时机还不成熟，虽然宋英宗几次下诏要他任官，他都推辞不就，因此在士大夫中的声誉越来越高。
宋神宗还在当太子时，就对王安石的《万言书》十分赞赏。太子府掌文书的记室官韩维，是王安石的至交好友，他在神宗面前讲的意见每当受到称赞，就说：“这其实不是我想出来的，而是我朋友王安石的观点。”后来，韩维升为太子庶子（官名），便推荐王安石替代自己，由此，宋神宗更想见识王安石。所以，他一继位，马上起用王安石为江宁知府。几个月以后，又召为翰林学士兼侍讲，直接倾听王安石的改革意见。第一次召见，宋神宗就问：“治理国家，首先要抓什么？”王安石回答道：“首先要选择方法。”又问：“唐太宗怎么样？”答道：“陛下应当效法尧、舜，何必说唐太宗呢？尧、舜的方法，非常简便而不麻烦，非常关键而不迂阔，非常容易而不难实行。只是后来的学者不能理解，就以为是高不可测的了。”宋神宗对王安石的回答非常满意，说：“卿可以说是在责难我这个君主，我觉得自己不行，恐怕难以达到你的期望。”又叮嘱道：“卿要全心全意地辅佐我，让我们一齐去实现这个目标吧！”
又一次讲席以后，宋神宗将王安石单独留下来，说：“唐太宗必须得到魏征，刘备必须得到诸葛亮，然后才可以有所作为，这两人确实是稀世的人才。”王安石说：“陛下要真能成为尧、舜，就必然会有皋、夔、稷、契，陛下要真能成为殷高宗，就必然会有傅说。那两个人算不了什么。现在国家这么大，人民这么多，又经历了一百年的社会安定，学者不为不多。陛下还担忧没有人可以帮助治理，原因在于陛下还不懂得选择人才的方法，心还不够诚，这样，虽然有皋、夔、稷、契、傅说那样的贤人，也会被小人所遮蔽，而远走高飞。”宋神宗不同意，说：“什么时代没有小人？即使是尧、舜的时候，不是也有四凶吗？”王安石答道：“正因为能够识别并诛杀了四凶，尧、舜才成其为尧、舜。如果让四凶得势，皋、夔、稷、契能够在朝中发挥作用吗？”王安石这样说，就是要宋神宗坚决排斥反对变法的人。
这一年，河北大旱，救灾费用增加，国家财政又出现了紧张状况。十一月，要举行南郊祭天活动，照例要赐给宗亲和大臣金帛，宰相上书请求免去这项赐给，宋神宗让学士们讨论。司马光提出，应该按宰相们的意见办，以救济灾荒，减少国家财政支出。王安石反对说：“国家财政紧张是因为没有善于理财的人。”司马光说：“所谓善于理财，不过是向百姓增收赋税。”王安石说：“不，善于理财的人，不用增加赋税，就能使国家的钱粮充足。”司马光说：“天下哪有这样的道理，天地生成的财货百物就那么多，不在百姓手中，就在官府手中。你的意思，其实就是让官府变着法儿从百姓手中去巧取豪夺，危害更大。你简直和汉朝桑弘羊欺骗汉武帝一样。”宋神宗看出，两人争论的焦点，并不在于南郊赐给本身，而是两条根本不同的救弊路线的反映。司马光是主张缓变，而王安石是要剧变，从根子上解决问题。宋神宗很赞赏王安石的气魄，下决心排除各种干扰，启用王安石变法。
1069年（熙宁二年）二月，宋神宗任命王安石为参知政事，并根据其意见设立整顿财政和议论变法的专门机构——三司条例司，由王安石主持，以其所推荐的夏惠卿、章惇、曾布等人为属官，开始实行变法。1070年（熙宁三年）十二月，又任命王安石为同中书门下平章事，即宰相，赋予他更大的权力，以推行变法。宋神宗对王安石非常信任，甚至当王顶撞他时，也不计较。王安石更是感激皇上的恩遇，以天下事为己任，倾全力实行变法。
王安石变法以富国强兵为目的，重点有三个方面，即整顿财政，使国家有钱有粮；整顿军事，使军队更为强大；整顿科举和教育，使官吏称职。为了实现这一目的，实行了许多名称的新法。
整顿财政的新法：
