正如人有生老病死一样，一个时代也有其兴衰历程。希腊衰落之时，西方强国罗马兴起。他们趁古希腊内乱、相互征伐之际，一举领军入侵，攻占了古希腊诸邦。但强悍的罗马人虽然征服了古希腊，却反过来为被征服者的文化所征服。第一次马其顿战争亚历山大大帝逝世后，经过一番残酷的争权夺利，大将安提柯在马其顿和古希腊建立起了安提柯王朝。然而，古希腊城邦不愿马其顿人凌驾于自己之上，于是分别成立了埃托利亚同盟和阿卡亚同盟。这两个同盟时而相互斗争，时而联合共抗马其顿，偶尔还会联合马其顿来扩张势力或镇压反对力量。到了公元前3世纪下半叶，古希腊的局面一片混乱，颓势日显。此时，西方强国罗马悄然崛起。
罗马人不动声色地向东进发，趁着古希腊内乱之际，逐渐征服了地中海的一些沿海城市。罗马入侵地中海损害了迦太基的利益，两国很快爆发了战争。大规模的战争有两次，史称“第一次布匿战争”和“第二次布匿战争”。
在第二次布匿战争期间，腓力五世和迦太基结盟，共同对抗罗马，于公元前215年，发动了第一次马其顿战争。当时罗马正与迦太基在意大利半岛激战，因此仅派出少量兵力牵制马其顿。迦太基大将汉尼拔极力劝说腓力五世向意大利派兵，可是腓力五世却犹豫不决。一方面他有感于罗马的强大，怕万一迦太基战败，那么马其顿就是罗马下一个枪口对准的对象了。再加上此时古希腊各城邦蠢蠢欲动，他忙于镇压，实在是分身乏术。于是，这个绝好的机会在腓力五世的优柔寡断中被断送了。
为了牵制马其顿，罗马派人前往古希腊城邦寻求结盟。公元前211年，罗马人与埃托利亚同盟联合，约定埃托利亚同盟立即与腓力五世展开陆战，所获领土归同盟所有，罗马人负责提供海军支持。不久，许多古希腊城邦看到了好处，纷纷加入这个联盟。在罗马的煽风点火下，古希腊城邦开始了对马其顿的战争。
腓力五世非但没有将罗马驱赶出去，反而把战火引到了古希腊，使自己陷入了重围。为了巩固马其顿对古希腊的控制，他始终不敢冒险撤出古希腊的兵力，也无暇腾出手对付罗马。公元前205年，马其顿和罗马缔结和约，大体上维持战前局势。
战火再起
第一次马其顿战争，马其顿与罗马可以说打了个平手。但是在战争之后，形势发生了逆转，罗马占据了绝对优势。在布匿战争中，罗马打败迦太基，获得地中海迦太基城市的控制权，取得了海上霸权，使其在古希腊城邦内部的影响力逐渐扩大。果然如腓力五世所料，好战的罗马将下一个目标对准了马其顿，而第一次马其顿战争充分给了它东扩的口实。
亲眼目睹罗马的势力一天天壮大，腓力五世焦虑无比，他急需扩张势力范围，从而增加与罗马作战的资本。公元前205年，埃及托勒密王朝的统治者托勒密四世逝世，幼主继位，宫廷内的王公大臣相互倾轧。埃及的衰弱，引起了马其顿王国和塞琉古王国的觊觎。腓力五世和塞琉古国王安条克三世缔结密约，合伙瓜分埃及在欧洲和亚洲的势力范围。
面对虎视眈眈的马其顿和塞琉古，埃及人仓皇失措，于是派使者前往罗马寻求庇佑。罗马对埃及的请求欣然应允，并以埃及国王的监护人自居，警告腓力五世和安条克三世不得随意进犯埃及。两位国王对罗马的警告置若罔闻。接着，罗马便借口为埃及讨回公道，悍然发动了战争，即第二次马其顿战争。
罗马很快组建了一支军队，在执政官萨尔彼喜阿斯的率领下迅速渡海，前往雅典。萨尔彼喜阿斯派遣一支小分队从雅典出发，洗劫了马其顿人聚居的城市。腓力五世盛怒，立刻派兵进攻帮助罗马的雅典。但是雅典久攻不下，他便疯狂地洗劫了附近的地区才返回。腓力五世此举引发了所有古希腊城邦的愤怒，除了阿卡亚同盟还处于观望之中，其他城邦纷纷站在罗马人这边，联合起来对抗马其顿。此后马其顿和罗马发生了几次小规模的战争，互有胜负。
争取到塞琉古的保持中立后，罗马执政官弗拉米尼乌斯率军入侵古希腊，打算对马其顿展开致命性的打击。他积极地向古希腊城邦派出使者，争取结盟。这一次，他争取到了阿卡亚同盟，古希腊城邦基本上已经全部加入了与罗马的联盟。
公元前197年，弗拉米尼乌斯率领罗马及同盟国军约2万人，与腓力五世指挥的马其顿大军会战于古希腊北部的锡诺斯克法莱山附近。马其顿军惨败，腓力五世被迫求和。翌年，双方签订了和约，和约规定：腓力五世退居马其顿地区，放弃其他所有领地；承认古希腊各邦独立；向罗马支付巨额赔款；马其顿军队的人数不得超过5000人，未经罗马许可不得进行战争。
从此，往日强盛的马其顿沦为了一个弱小的国家，永远失去了对古希腊地区的影响力。而古希腊各邦虽名为独立，实际上是落入了罗马的控制当中。
第三次马其顿战争
公元前179年，腓力五世在抑郁中逝世，继位的是他的儿子佩修斯。佩修斯一边派人前往罗马表示善意以稳住罗马人，一边暗中召集军队，增强兵力。然而，罗马人通过间谍的刺探，还是知道了佩修斯的密谋。公元前171年，罗马向马其顿宣战，进军古希腊，这便是第三次马其顿战争。佩修斯希望得到伊利里亚和色雷斯的帮助，但是都被拒绝了，只好孤军奋战。
起初，罗马军数次受挫，因为作战地区多在山区，而罗马人不善于山区的机动作战，连续替换了3名将帅也无济于事。后来，罗马委任执政官埃米利乌斯为统帅。埃米利乌斯颇具军事头脑，他重整军队，并悍然越过高山峻岭，挺进古希腊。
在埃米利乌斯的追击之下，佩修斯不断地后撤，最后率马其顿军3万余人在北部的皮德那安营扎寨。罗马军紧随而至。同年6月22日傍晚，双方在此展开了皮德那会战。马其顿军率先发起进攻，击溃罗马军前锋。罗马军无法从正面攻破固若金汤的马其顿方阵，于是向后方的山区撤退。马其顿军追击，但是方阵在崎岖不平的地形上难以保持严整的队形。
埃米利乌斯利用马其顿方阵出现的缺口率军插入。方阵被冲散后，马其顿军开始溃败，佩修斯的逃跑加剧了马其顿士兵的逃窜。此役马其顿军大败，2万人阵亡，1万余人被俘。佩修斯在逃跑途中被擒，被判处终身监禁，次年死于狱中。
罗马军占领并洗劫了马其顿，废除了安提柯王朝。罗马政府下令将马其顿划分为4个共和国，禁止各个共和国居民通婚和商贸往来，同时命令他们每年将一半赋税交给罗马。马其顿在名义上还挂有“共和国”的名号，实际上已经成为罗马的行省了。
共抗罗马
罗马人的残酷压迫激起了马其顿人的激烈反抗。公元前149年，马其顿人安得利斯克伪称是佩修斯之子腓力，率领马其顿人起义。在色雷斯人和一些古希腊城邦的支持下，他坚决反抗罗马，但起义最终被罗马镇压。为了防止马其顿人再次起义，公元前146年，罗马干脆撕破了掩人耳目的薄纱，将马其顿归为罗马的一个行省。
正如当年不愿屈服于马其顿之下一样，古希腊人同样不情愿向罗马俯首称臣。罗马人为了严惩古希腊人，摧毁了起带头作用的科林斯，然后攻占了所有参与起义的城邦，拆毁他们的城墙，杀死起义首领，最终将古希腊也变成了罗马的行省。
唇亡齿寒，当马其顿王国覆灭时，塞琉古王国和埃及托勒密王朝也感觉到了危机。他们都曾与罗马作战，然而最终还是抵抗不了强悍的罗马人，分别于公元前64年和公元前31年落入了罗马人之手，成为罗马帝国庞大领土的一部分。至此，偌大的亚历山大帝国彻底宣告瓦解。
罗马人虽然在军事上征服了古希腊人，但是在文化和思想上反而被古希腊人同化。占领古希腊后，罗马人为古希腊的建筑、艺术、宗教、文学和哲学所震撼，以至于在当时罗马的上层社会，学习古希腊文化成为了一种风尚。罗马人如饥似渴地吸收古希腊文化的精华，逐渐转化为自身的一部分，从而在此基础上创造出了灿烂的罗马文明。
