安边是张兰亭（张廷芝之父）和张雨亭（张廷祥之父）一伙武装土匪多年经营的老巢，是他们的“家天下”。新十一旅到达安边后，敌人内部斗争也相当激烈。当时，有三股势力：一是以旅长刘宝堂为首的一伙反动的复兴社分子，其主要成员有：旅参谋长石佩玖、旅政治部主任吴？、旅部副官长任怀义（叛徒）、二团团长史钫城、二团团副张鼎丞、二团炮连连长慕寿山，还有军统特务陈大备、尤在中以及敌八战区驻新十一旅情报参谋秦光南等人，他们追随蒋介石，依靠胡宗南、蒋鼎文，凭借自己掌握新十一旅的大权，积极进行反共活动。二是以一团团长陈国宾为首的较进步势力，主要成员有：一团一营营长曹又参、二营营长柴明堂、七连连长屈怀礼等人。他们倾向共产党，主张抗日，依靠邓宝珊。三是以张廷芝、张廷祥为首的土顽势力。他们手下有几百人的土匪武装力量，为害一方，与共产党有不共戴天之仇。由于这三股力量之间的矛盾和斗争，客观上为我党地下组织在新十一旅内开展工作创造了有利条件。
冬陈国宾同刘宝堂的矛盾也愈演愈烈。刘宝堂为了除掉陈国宾的“左臂”王子庄，以加强二团为名将王从一团调到二团一营任营长（后调到榆林邓宝珊总部任参谋）。之后，又想除掉陈的“右臂”柴明堂。这年冬天，刘宝堂向陈国宾提议，让陈换掉柴明堂的营长职务，被陈国宾严词拒绝。之后刘宝堂又在邓宝珊跟前说陈国宾年老多病、没文化、不懂军事，要求免去陈的团长职务，改任副旅长，进一步削弱陈的实权。当陈国宾得知这“明升暗降”的消息后，为了迷惑刘宝堂，假借去兰州“治病”之名，暗地里做了反刘的安排。陈去兰州之前，就密求于张廷芝、张廷祥联合起来共同反刘。并请二张在自己离团之后，尽力支援柴明堂反刘。张廷芝、张廷祥当即答应，并表示竭尽全力支援柴明堂。陈国宾想保住实力夺回旅长宝座，二张想借陈之力量除掉新十一旅这条“强龙”，恢复昔日权势，各怀天机，在反刘的基础上一拍即合，结成联盟。
1941年
2月刘宝堂趁陈国宾离开一团去兰州之际，欲将一团整掉，过春节时，刘宝堂突然宣称，奉胡宗南的命令，对一团进行整编。此事导致该部内出现两军对峙局面。面对这种僵局，刘最后只得让当地绅商刘文卿等出面，并电请榆林邓宝珊总部派参谋长俞方皋前来安边调解，调解结果：一团暂不整编，即刻电请陈国宾回一团主持工作。
5月2日胡宗南委任张廷祥为陕西保安十三团团长；委任张廷芝为察哈尔游击军第二路司令。
7月4日胡宗南派何文鼎二十七师的点验委员魏高参前来安边点验张廷芝、张廷祥的部队。
7月9日经过五天点验，魏高参正式宣布胡宗南的任命：张廷祥为保安十三团团长，同新十一旅联防；张廷芝为察哈尔游击军第二路司令，待整编结束后，即刻移防绥远。
7月13日胡宗南认为刘宝堂软弱无能，不能完成整编新十一旅的任务，便密令张廷芝、张廷祥“将十一旅全部整垮，就地补充保安十三团和察哈尔游击军，准备配合何文鼎部进驻三边，打开进攻延安之缺口。此令在事未成功之前切勿泄露”。
8月初张氏弟兄同刘宝堂的矛盾日益加深，尤其是张廷芝在西北行营处看到刘告发他们的电文内有“张氏兄弟三代为匪……”等语后，更加促成了他们谋杀刘宝堂的决心。正好张廷芝、张廷祥收到胡宗南的密令，他们就密谋了一个暗杀刘宝堂的周密计划。即通过刘、张两家结亲的办法，杀死刘宝堂，妄图吞并新十一旅。
8月5日对于张氏兄弟妄图吞并新十一旅，清洗新十一旅地下党组织的阴谋，上级党组织和新十一旅地下党组织早有察觉，延安保安处派李启明、葛申、黎光等同志，来新十一旅指导地下党的工作。
8月6日张廷芝请新十一旅旅部军官朱仙洲向刘宝堂提亲，将养女小芹许配给刘宝堂的儿子刘汉，刘宝堂不知是计，欣然应允与张家结亲和好。
8月16日张家父子按照原定计划，在张廷芝的家中为刘汉与小芹举行了“定婚”仪式。
9月4日下午3时，张廷芝和张廷祥在安边城内张灯结彩，大摆宴席。一是欢迎何文鼎二十七师的点验委员魏高参前来点验二张的部队；二是庆祝张廷芝荣任察哈尔游击军第二路司令；三是为刘宝堂儿子与张廷芝养女的订婚举行喜筵。宴席安排魏高参、刘宝堂、陈国宾、曹又参、米积山（二团三营营长）以及刘文卿、国民党靖边县县长张鹤亭等要员就座于张廷祥保安十三团团部，邀请当时驻定边城内北街的新十一旅连以上军官就座于张廷芝临时驻地万发店。当时，张廷芝所部以点验为名，已全部从堆子梁进驻安边城内，同时还以应付点验为借口，张廷芝向刘宝堂借了军服500套，手榴弹500颗，子弹2000发，刘宝堂不知是计，慨然相助。席间，熙熙攘攘，敬酒猜拳之声不绝于耳。正在这时，张廷祥趁向刘宝堂敬酒之机拔枪将刘宝堂当场击毙。与此同时，早已埋伏在团部和万发店的二张部队一齐出动，将新十一旅参加宴会的全部军官扣押，并向北城新十一旅的五个连队发起进攻，顿时，整个安边城笼罩在恐怖之中。新十一旅的士兵在士兵委员会的指挥下，全力以赴投入战斗，战斗相持到5日清晨，二张见久攻不下，便请城内绅商刘文卿、余鼎九等人出面调解。下午6时，双方暂商定，张家释放除陈国宾以外的新十一旅全部军官；新十一旅将驻城内的全体部队暂时撤至安边城外。此时，张兰亭、张廷芝眼见事态恶化，无法收场，便偷偷地携带金银细软，逃到城外的临时驻地堆子梁。
在张氏父子设宴时，幸好一团副团长牛化东因公去定边未曾赴宴。牛化东得知事变情况后，马上向三边分委书记高峰和三边警备区司令员贺晋年作了汇报。分委决定，让牛速回部队，组织全旅指战员消灭张匪，驻定边警一团随时准备前往支援。
牛化东到砖井后，听到安边内的新十一旅部队已全部撤到白泥井一带，便立即赶到白泥井，召集了高宜之等地下党员和党外的柴明堂等人开会，会上决定：第一，成立讨张指挥部，牛化东任总指挥，柴明堂和米积山任副总指挥，以为旅长报仇为号召，说服二团三营官兵共同消灭张匪。后来一团一营营长曹又参被张匪释放，来到白泥井时，牛让曹任总指挥，自己任副总指挥。第二，智取安边城，若不行，再强攻。智取安边城的方案是：以牛化东个人名义给保安十三团中队长夏品三、杜廷芝写信，让他们在攻城部队到达东城门时，便秘密开门放部队进城。夏品三、杜廷芝原是牛的部下，早有归新十一旅之心，故复信表示：“唯命是从。”驻定边警备区司令员贺晋年也派廖绍刚副团长，准备率部前往安边支援。
9月14日晚12时新十一旅的攻城部队在夏品三、张廷芝的接应下，从东门秘密进城，此时，张雨亭率其护兵正好巡视到东门，被夏品三当场击毙，经过一小时激烈巷战，张廷祥弃城潜逃，新十一旅顺利地收复了安边城，救出了陈国宾团长，安定了民心。
9月20日新十一旅派人在距安边城东南30多里鹚怪子沟抓获了张廷祥及其20多名匪徒，将其解除武装，全部带回安边关押。
9月21日在安边北大操场召开公判大会，将张廷祥予以处决。张兰亭、张廷芝父子此时逃往榆林。
9月底在刘宝堂、张廷祥同归于尽的情况下，刘宝堂的忠实干将史钫城、张鼎丞等不但不为刘宝堂报仇，反而跑到榆林积极活动争当旅长，此事引起新十一旅官兵的气愤，不少跟随刘多年的人，为此事愤愤离队。新十一旅地下党组织亦派人赴榆，请王子庄设法说服邓宝珊，让陈国宾继任旅长。
邓宝珊认为陈国宾跟随自己多年，能力虽差点儿，但信得过；史钫城早就密电胡宗南要求脱离邓，他一旦大权在手后果难料。因此，邓决定任命陈国宾为新十一旅旅长，曹又参接任一团团长职务。
11月22日晚，驻定边的新十一旅一团宋子元营，突然包围我驻定边骑兵二连。首先枪杀我哨兵，并向我驻军马棚内扔手榴弹，企图消灭我骑兵营。经我方再三劝阻，宋营仍向骑兵二连发起进攻。在不得已的情况下，我军为了自卫，给予宋营坚决还击。在还击中，我军仍然本着和平解决事端的原则，对宋营在东、南关的驻地未进攻，冲突范围只限制在西关，防止小事态的扩大。冲突结果，我军将宋营的一个连彻底击溃。缴获枪支60多支，生俘50人，死伤10余人；我军牺牲1人，受伤10余人。
当晚，枪战结束，宋子元即派人到安边新十一旅调兵遣将。次日，宋营在距定边城五里之处的四墩口子修筑工事，挖战壕，迹象表明有向我定边驻军进行反扑的可能。同时，宋子元还派人送来公函，愿意同我方交涉，要求释放被俘的士兵及缴获的枪支弹药。
面对宋子元营的挑衅，我方从顾全大局出发，一方面同意谈判，以求得和平解决事端，另一方面把事件真相电告边区政府。事件发生后，党中央和边区政府非常重视。八路军留守兵团司令员肖劲光立即向邓宝珊致电（毛主席亲自拟写电文），向他通报了事件发生的经过，并向他陈述了解决事端的原则。电文说：“事件发生系宋营长受人挑拨所致。现在事态颇为严重，敬邀我公速制止该营长，勿再寻衅，然后查明事实，合理处置，并可否将该营另调他处！”
在党中央和边区政府的关怀下，我方派贺晋年为代表，邓宝珊派王参谋为代表，会同新十一旅旅长陈国宾，国民党定边县县长徐绍林进行谈判。经过谈判，我方将所俘虏宋营的士兵及所缴全部枪支和其他物品，如数送还。新十一旅旅长陈国宾接受了我方提出的三个条件即：一、取消敌对现象，调防三营，巩固双方友谊关系；二、重新划定驻防界限；三、对方不得干涉我方进行行政工作。
至此，定边事件基本上得到了和平解决。
1942年
春“张刘安边事件”后，新十一旅在三边地委和警三旅的领导和支援下，为三边人民拔掉了一个危害多年的祸根，但胡宗南深知未能消灭新十一旅，将是“后患无穷”。于是胡宗南又来了一个“换防整训”的命令。企图把驻内蒙古桃力民的何文鼎二十七师换防安边，将新十一旅调往桃力民整训。党中央得悉这一情况后，认为这是胡宗南欲借机整掉新十一旅，同时想把何文鼎部队引进陕甘宁边区北大门――三边分区。为此，延安保卫处即派葛申再次来新十一旅指导地下党的工作。三边地委也指示新十一旅的地下党组织，要充分揭露胡宗南的“调防”阴谋，并发动广大官兵坚决抵制这次调防。
夏王震司令员率领三五九旅驻防张家畔、城川一带，同警三旅一起共同联防，坚决抗击何文鼎南下。何文鼎了解到这一情况后，不敢妄动。换防之事随即作罢。
1943年
在胡宗南的阴谋被充分揭露和安边二张土顽势力遭到沉重打击之后，三边的安全有了保障，新十一旅尤其是一团地下党组织也不断得到发展壮大。这时一团连以上23名军官中，共产党员已占18名，其余均为中间势力。军统特务在一团没有立足之地，一团的武装力量基本上被地下党组织所掌握。
11月西北局根据新十一旅的地下党组织汇报，直接向曹又参拍电报，让其派代表到延安有事商谈，曹又参派苏杰儒、阎孔照二人（系地下党员）为曹的代表，前往延安汇报。在苏、阎临行时，曹又参交代了三点意见：一、不脱离邓宝珊的领导；二、不离开安边的防地；三、不脱离和定边八路军的关系。苏、阎汇报完工作后，西北局还批给曹又参补助法币30万元。
1944年
