春新十一旅以副旅长吴？为首的一伙反动分子在“迎接何文鼎来三边，接受整编新十一旅”的阴谋被粉碎以后，仍不甘心失败；又从内部捣乱，他们借冯世光去定边之事造谣说：“四连连长冯世光要扣旅长，准备暴动后投归共产党。”在这些人的煽动下，参谋长石佩玖、副官长任怀义等急忙率部占据北城旅部，形成双方火并状态。旅长陈国宾一时不明真相，在自己公馆也布置兵力，准备自卫。他们的目的是“借刀杀人”，胁逼陈国宾解除冯世光的职务，破坏新十一旅地下党组织，进而引起邓宝珊对一团的不信赖。他们一伙的阴谋被地下党组织识破，并请参谋主任王子庄（王已从榆林总部回旅任参谋主任）立即向陈国宾说明情况，让陈千万不要上当，并愿以自己的生命向陈担保。陈派人调查，果属造谣，命令撤去防卫，消除了危机。
4月5日旅长陈国宾病逝，在由谁来继任旅长的问题上，一团和二团之间展开了激烈的争夺。二团方面为团长史钫城助威争夺旅长的有副旅长兼政治部主任吴？、军统特务尤在中、石佩玖、任怀义、张鼎7丞等。一团地下党组织认为，一团团长曹又参应该升任旅长。为了争取邓宝珊的同意，地下党组织派李树林去做邓的工作。邓宝珊本来对史钫城曾密电陈长捷和董其武要求“离邓归胡”一事早已不满，同时又考虑到曹又参任旅长后对稳定三边局势，维护国共合作一致抗日确有好处，便毅然决定任命曹又参为代旅长，对新十一旅顽固势力又是一次打击。
5-6月间三边地委派葛申到安边了解情况，在去安边前不久，国民党定边县党部书记王寿昌的小舅子郝随益到我南山边界进行干扰破坏，被我边界工作人员打死。葛申到安边后，县党部扬言要扣来安边的八路军，为了葛申的安全，曹又参把葛申接在自己家里去住，随后又派人护送出安边边界。曹又参代旅长后，一团的形势发生了根本性变化。地下党员牛化东任一团副团长，三个营长中李树林是地下党员，13个连长中，就有11个连长是地下党员。一团的军权完全被我地下党所掌握。新十一旅地下党组织根据上级党委的指示精神，首先在一团办了两期军训班，培养排以上骨干。军训班主任王子庄。第一期军训队长李树林，第二期军训队长冯世光。名为“军训班”实则是对下级军官和广大士兵进行政治思想教育。要求全体官兵认清新十一旅的出路何在――只有走向民主，走向革命，才有光明的前途；跟蒋介石、胡宗南走，便是死路一条。同时，新十一旅地下党组织经请示三边地委同意，成立了统战性质的进步组织――西北民主运动促进会。为了迷惑敌人，让被国民党特务排挤出来的郝登阁当促进会主任，牛化东任副主任，王子庄任组织部长，冯世光任秘书长，李树林任军事部长。参加促进会的会员有三四十人，大都是下级军官，壮大了抗日统一战线的队伍。
9-10月间上级党委为了进一步做好新十一旅地下党组织的领导工作，指示将新十一旅电台的波长、时间、密码抄去。接到指示后，由王子庄亲自抄写，交苏杰儒转送葛申。
1945年
8月日本投降不久，蒋介石为了独吞胜利果实，积极发动内战，一面邀请毛主席去重庆谈判，一面调兵遣将向解放区发动进攻。一战区司令长官胡宗南为配合其主子的反革命行动，积极做好了围攻陕甘宁边区和延安的准备。但他深感榆林邓宝珊及左协中二十二军反共不积极，驻扎安边的新十一旅不可靠。于是便决定以整编和调防的办法，对付邓宝珊。计划将二十二军编为一个师（师长徐子佳），新十一旅仍编两个团。二十二军和新十一旅共编为一个军，军长何文鼎，名义上仍归邓宝珊指挥，实则编后调往绥西去打内战，脱离邓宝珊的领导。新十一旅代旅长曹又参得知这些消息后，亲自去榆林向邓宝珊请求办法。曹走后，新十一旅内部顽固势力更加猖獗，积极拥护胡宗南的整编方案。史钫城、吴？、张鼎丞、任怀义一伙叛特分子摩拳擦掌，跃跃欲试。
10月15吴？、史钫城派叛徒张鼎丞、任怀义从宁条梁来到一团游说，大肆宣扬改编为正规军的好处。因不知三连连长赵武臣是地下党员，以为平素与他们相好，便对赵说：“一团若不接受改编，我们二团便于28日以长途野营为名进驻安边，趁机以武力解决一团。”赵武臣立即将这个情况向地下党组织作了汇报。对此，新十一旅地下党组织和一团进步官兵进行了针锋相对的斗争。曹又参旅长未回安边前，地下党员牛化东、冯世光和进步人士王子庄等即派冯世光、王子庄去定边向警三旅旅长贺晋年将安边方面的情况作了汇报。
经三边地委请示党中央和西北局同意，决定于10月25日提前起义。当时新十一旅有26个连3000多人。能直接由我党指挥的有8个连，可能争取的中间势力有9个连。再加上定边方面派出精锐部队的支援，起义成功的把握性极大。三边地委随即派警三旅通讯联络参谋葛申同冯世光、王子庄返回安边参加起义的领导工作。
10月24日晚牛化东、冯世光、王子庄、赵武臣等同志，根据上级党委的指示精神，制定了起义方案：一、成立起义指挥部，牛化东任总指挥，王子庄任副总指挥；二、派高昆山去白泥井二营防地，传达起义命令；三、调二营朱子春六连来安边供指挥部机动使用；四、严密监视宁条梁方面史钫城二团的动向。
10月25日拂晓起义开始，首先围攻旅部，扣押了新十一旅副旅长吴？、参谋长石佩玖、副官长任怀义以及国民党定边县党部书记长王寿昌及县公安局长、税务局长、邮政局长等。与此同时冯世光带人来到万发店，逮捕二团副团长张鼎7丞。因张拒捕被当场击毙。
新十一旅一团安边起义的情况，由葛申通过电台立即向贺晋年作报告。贺晋年速派参谋长张文舟带领七团四个连，火速开往安边，支援一团起义。
10月26日驻在距安边70里外宁条梁的二团团长史钻城听到一团起义的消息后，立即进行部署，准备顽抗，妄想依靠暗堡和外壕等坚固工事，联合地主武装力量坚守城防。同时，还命令慕寿山等人组织突击队，在城外偷袭我攻城部队，并急电要求胡宗南派兵增援。
同日贺晋年旅长赶到安边，对攻打二团的兵力作了新的布置。调警三旅八团的六个连从吴旗赶来，部署在宁条梁南面；七团两个连（有两个连留在安边）攻打宁条梁的西门；九团和新十一旅一团的一个营从北面进攻。
10月27日一团和旅部直属部队及支援起义的警三旅部队在安边城召开了誓师大会。三边地委和专署领导参加了大会。会上，原旅部参谋主任王子庄宣读了新十一旅为反对蒋介石发动内战而举行武装起义的宣言。宣读了坚决消灭史钫城二团反动势力的命令。警三旅参谋长张文舟宣读了贺信，地委书记高峰、专员吴志渊等领导同志参加了大会，并讲了话。
10月28日攻打宁条梁的战斗打响，二团负隅顽抗，我方因采取围攻劝降，致使战斗相持了四天。
11月1日警三旅旅长贺晋年亲临前沿阵地，指挥战斗。
11月3日拂晓，总攻宁条梁战斗开始。经过两个多小时的激战攻破了宁条梁城堡，击毙了二团团长史钫城，俘虏慕寿山等800余人，该团周效武营官兵400余人从堆子梁防区逃向榆林。
11月5日驻安边新十一旅旅长曹又参及全旅官兵在延安《解放日报》上发表起义通电，将为反对国民党以特务手段消灭异己之阴谋而发动安边起义经过公之于世。
12月初曹又参旅长在贺晋年的陪同下，来到延安，受到毛主席、朱总司令等中央领导同志的接见。毛主席在接见曹又参时高兴地说：“你们是火车头”，充分肯定了新十一旅为反对蒋介石打内战而起义的意义和功绩。朱德总司令和彭德怀副司令设宴招待了曹又参旅长。陕甘宁晋绥联军司令员贺龙专门为曹又参组织了欢迎晚会。
新十一旅起义后，编入陕甘宁晋绥联防军，仍用新编第十一旅番号。中央军委任命曹又参为新十一旅旅长，郭炳坤任政治委员，牛化东任副旅长，王子庄任参谋长，苏效蒙任政治部主任。一团团长赵级三，政治委员高波；二团团长李树林，政治委员马光厚。同时，上级从警三旅抽调了大批政工干部到新十一旅团、营、连任职，团、营、连的军事干部均由起义的地下党员和军官担任。
12月12日曹又参旅长对记者发表谈话，要求国民党当局立即停止以武力消灭异己及“杂牌军”，停止进攻解放区。
1946年
2月警三旅旅部及所属各团奉命调往陇东，撤销三边警备区，成立三边军分区。曹又参任三边军分区司令员兼新十一旅旅长。新十一旅一团驻防盐池，二团驻防定边。
9月27日《解放日报》发表记者访问曹又参旅长和王子庄参谋长的文章，题为《起义十月，面目一新》。文章指出：新十一旅“经过十个月的整顿，全旅面貌已为之一新，就官兵关系来说，过去遗留的军阀主义和打骂现象已逐渐肃清”，“原来旧军队中的卖烟集赌，拉丁和打骂已成过去了”。士兵生产成绩显著及生活日益改善，全旅上下学习情绪高涨。新十一旅基本成为一支健全的人民军队。
10月25日《解放日报》刊登陕甘宁晋绥联防军司令部、政治部为庆祝新十一旅起义周年的贺电。贺电说：“贵旅高举义旗，反对内战，保卫人民，迄今已度一载。在此一载之中，全国各地蒋军追随贵军之后而起义比比皆是，先锋作用，昭然可见。方今蒋美仍狼狈为奸，残害人民，希贵旅义旗更加高举，继续勇往直前。反动派之死亡，新中国之出现，当不远矣！”
同日《解放日报》为庆祝新十一旅起义周年发表《短评》短评指出：“新十一旅在安边高举反内战义旗，站到人民方面来。短短一年来，确是该旅进步的一年”，“一年来新十一旅在思想上，作风上，官兵关系与军民关系上，都有了显著的进步”。新十一旅的进步证明一个真理：任何军队只要站在人民方面来，走新十一旅的道路，都会有光荣的前途。
同日《解放日报》登载了新十一旅副旅长牛化东写的题为《进步的一年》纪念新十一旅起义一周年文章。文章指出：新十一旅起义一年发生了五大变化，即广大官兵分清了是非，坚定了立场；享受了真正的民主生活；连队变成了学校，人人劳动，建立了革命家务；戒掉嗜好，都学好了；有了为人民服务的观点，全旅上下热烈备战自卫。
10月30日《解放日报》刊登曹又参旅长及全旅官兵为纪念新十一旅起义周年宣言，题为《力争和平民主实现》。
同日《解放日报》刊登了新十一旅官兵集会，热烈欢庆首届起义周年的消息。
11月1日《解放日报》刊登了新十一旅旅长曹又参写的《新十一旅起义周年纪念感言》的文章。
1947年
3月16日中央军委发出命令，将新编第十一旅编为地方部队。命令指出：3月17日起，各兵团及边区一切部队统归西野彭德怀、习仲勋同志指挥。
3月21日宁夏马鸿逵为配合胡宗南进犯陕甘宁边区，不惜血本，以5个步兵团、2个骑兵团、1个炮兵营约1.2万多人马，从西北进犯三边。3月24日占领盐池县城，4月3日占领定边县城，6日占领安边县城。新十一旅一团3月下旬撤出盐池县城后，于4月下旬由团长赵级三率部叛变投敌。
4月3日由于警八团在定边下阎门战斗失利，新十一旅二团随同三边地委一块撤离定边县城。5月7日，经上级党委决定：将新十一旅二团和警八团于吴旗县凤凰寺整编为“二八团”，撤销新十一旅番号。
至此，新十一旅经过18个春秋，终于走完了自己艰苦曲折的道路，胜利地抵达彼岸，将在新的征途中，为中国革命作出新的贡献
