宇文邕亲督大军进入齐境之时，正值秋收季节，于是传下军令，严禁军士砍伐树木，践踏苗稼，违令者概以军法处置。
其时，宇文纯、杨素率领的先锋部队在攻占重镇宜阳之后，一鼓作气，又接连拔除了宜阳至洛阳之间的五六座军镇，兵锋直指北魏时的帝都洛阳。
宇文邕素有“布衣麻履天子”之称，意指他每逢临京出巡，必会舍弃仪仗銮驾，只带少数几名护卫、随从徒步翻山越岭，亲切与民接谈，察访世情，抚恤百姓，事必躬亲，全无半点皇帝的威仪。
此次他不顾群臣劝阻，执意御驾亲征，也是想亲身体验一回指挥三军临阵作战的感觉，积累实战的经验。因此，在得知先锋已抵近洛阳的消息后，宇文邕便传命中军加快行军速度，务必要在对洛阳展开攻势之前赶上先锋部队，以便能够亲自坐镇指挥大军攻克洛阳的战役。
出乎预料的是，当宇文邕亲率中军一万虎贲将士进抵至西距洛阳城不到一百里的周王陵时，忽然接到了陈王宇文纯派人送来的军报，内称其率领的先头部队在万安山脚下的洛水河畔遭遇到大股齐军的顽强阻击，他率军前后三次与齐军结阵交锋，仍未能冲破敌阵，目前麾下将士已死伤过半，请求宇文邕立即发兵支援。
因此次出征前，宇文邕对由太子宇文员留镇长安感到放心不下，特地将王谊、王轨二人留在了长安，未随他一道东征。所以，得知先头部队在前方遇阻的消息后，他便召集了韩擒虎等虎贲军将领前来会商对策。
曾在校场比武中最终输给韩擒虎，屈居虎贲军郎将之职的宇文忻率先向宇文邕请令，要求率领他麾下的一千具装骑军驰援万安山，并声称此行必能大破齐军，在洛阳城下恭候宇文邕亲至，如期展开对洛阳的进攻。
由于考虑到宇文忻与韩擒虎、史万岁在校场比武的过程中闹过矛盾，本来宇文邕打算另委宇文忻它任，以免他和韩、史二将同在虎贲军中任职，彼此之间再起纷争。然而，出身于勋贵之家的宇文忻却犯起了拗劲儿，偏要加入虎贲军中任职，暗地里憋着一口气要在战场上与韩、史二将再论胜负，一较高下。
韩擒虎倒是颇为赞赏宇文忻这股子不服输的劲头，也向宇文邕建议，宇文忻骑术精湛，最适宜操练虎贲骑军。宇文邕既见韩擒虎不计前嫌，愿意接纳宇文忻为虎贲郎将，也就顺水推舟，同意了宇文忻加入虎贲军，专门负责操练骑军。
今日见到宇文忻头一个请令，宇文邕却满面不悦地质疑他道：“你连万安山齐军的兵力如何，统军主将是谁都不知道，就敢向朕保证能大破齐军？”
宇文忻颇为自信地抱拳答道：“在随陛下出征之前，末将已派人详细打探清楚，齐朝驻守于河洛一带的总兵力约三万余人，如除去必须留守各州郡的兵力，可抽调来在野外阻击我军的至多不过一万多人。且据陈王发来的军报推断，在万安山阻击我军的齐军应为步军，正可以末将麾下的具装骑军对其实施冲阵进攻。末将实是据此两点，才向陛下请令增援万安山的。”
宇文邕脸色缓和了许多，转头问韩擒虎道：“将军以为如何？”
“仲乐所言有理。不过，为稳妥起见，还应增派兵马配合骑军行动。末将愿率五千步军，与仲乐一道增援万安山。”韩擒虎抱拳答道。
“陛下，末将情愿立下军令状，但求陛下允准末将单独增援万安山。倘若不能退敌，甘受军法处置！”宇文忻误解了韩擒虎的意思，以为他欲与自己争功，急忙向宇文邕请求道。
“你们不必争了，朕要亲率虎贲将士增援万安山，临阵坐观尔等破阵杀敌。”宇文邕摆手制止住两员大将，站起身来用不容商量的口吻说道。
在万安山率军设伏阻挡住周军去路的是北齐河阳道大行台乞伏贵和。他原是北齐名将斛律明月麾下的一员偏将，多年来跟随斛律明月征战沙场，凭借立下的军功一步步升到了河阳道大行台的位置，也算是北齐在河洛一带的最高军政大吏了。
早在近一个月前，当周军攻占宜阳的消息传至洛阳时，乞伏贵和就欲率军出城迎战，复夺宜阳，不想却和他的主要助手，时任北齐河阳道行台左仆射兼洛州刺史的独孤永业意见相左，产生了激烈的争执。
独孤永业认为在敌众我寡的形势下不宜主动与周军在野外展开大规模对决，最佳的策略是固守城池，向朝廷紧急求援。
由于独孤永业此前长期镇守河洛一带，在当地军中和民间享有较高的威望，从晋阳调来不久的乞伏贵和不能不顾及到军心、民情，只得按捺着性子按照独孤永业所主张的，一面传命各地守军严守城池，一面派出六百里加急向朝廷请求援军。
几天后，邺都的回信与一份最新的前方军报同时摆在了乞伏贵和与独孤永业的面前。其中，邺都回信称朝廷已下令淮阴王高阿那肱率领五万精锐驰援河洛，而据最新得到的那份前方军报，周军势如破竹，已尽数拔除宜洛之间的五六处军镇，前锋逼近了洛阳城。
援军既已在路上，而洛阳又岌岌可危，随时可能遭到周军的猛烈攻击。在这样的形势下，素有悍将之称的乞伏贵和再也不愿龟缩在洛阳城中被动挨打了，遂不顾独孤永业的一再劝阻，执意率领一万多兵马出城阻击周军。
周齐两军恰在洛阳西面的万安山脚下相遇，随即展开了一场结阵大战。
由于宇文纯，杨素率领的周军先锋自入齐境以来，连战连捷，所向披靡，上至统军将佐，下至每一名军士心里未免都滋生了些骄纵情绪。并且在先前几次战役当中，这支军队大多凭借着随军携带的几百具大型攻城器械才得以攻破城池，获得胜利，尚没有与齐军大股部队在野外结阵正面厮杀过。所以，在万安山下被打了个措手不及，原先在攻城战中发挥出巨大威力的攻城器械在齐军结成的战阵面前统统失去了作用，一场正面交锋下来，竟然折损了大半人马，被迫向宇文邕紧急求援。
