宇文邕亲率一万虎贲将士抵达万安山下时，果见齐军在山脚下的洛水河畔摆下了一座半圆型的大阵，恰好阻挡住了周军向洛阳进军的路线。
周军阵营中，杨素和虎贲将军韩擒虎二人皆识得此阵，来向宇文邕禀称，齐军乃是效仿一百多年前南朝宋武帝刘裕北伐时在黄河岸边摆下的却月大阵，要想破得此阵，最为有效的办法是通过水路从其背后展开进攻。
可是，随国公杨坚和广宁侯薛回率领的水军其时尚远在数百里之外，难以在短期内抵达万安山实施破阵。而与此同时，宇文邕又接到了申国公李穆发来的军报，内称北齐淮阴王高阿那肱率五万骑军已自晋州启程，南下驰援河洛。倘若不能迅速冲破齐军的阻挠，对洛阳、河阴展开攻势，那么待齐援军一到，周军将很可能错失攻占河洛的最佳战机。
在这种情势下，宇文邕经与众将商议，最终决定退而求其次，采用正面冲阵的办法对齐军大阵实施强攻。
鉴于却月大阵具有对骑军较高防御力的特点，当初刘裕率军北伐途中就是在突然遭遇敌方骑军进攻的形势下背靠黄河摆设下这座大阵，将上千辆运送粮草的车辆沿战阵外层布列，做为临时“城墙”用以阻挡住敌骑军的强行冲阵，同时使用弓箭和盾矛远近相配合的战术，最终打退了敌军的一次又一次进攻。为提高一战破阵的把握性，宇文邕采纳韩擒虎的建言，决定采用两翼佯攻，正面突破的战术对齐军发动猛攻。
具体而言，就是由韩擒虎、史万岁二将分率三千虎贲军从东西两个侧翼对敌阵实施猛烈进攻，在迫使齐军将防守的重点转移至侧翼后，再出动具装骑军从正面展开冲阵破敌。
实施这种战术的关键之处不仅在于首先展开的侧翼佯攻要打得逼真，足以使齐军主将产生周军确实要从两翼破阵的错觉，进而将关注的方向转向侧翼，而且更在于宇文忻率领的一千具装骑军要从正面突破齐军牢固的防线，彻底打乱其阵型。二者但缺其一都不能保证能够一战破阵。
战斗从次日黎明时分正式打响，韩擒虎、史万岁各率三千虎贲将士借助天色的掩护悄悄迂回至敌军的东西两侧，随即向齐军大阵发起了猛攻。
齐军主将乞伏贵和最初接到周军从两翼前来攻阵的禀报，即呵呵冷笑着对其麾下众将说道：“此必是周军展开的佯攻，意欲诱我分兵接战，而后方从正面实施攻阵。诸营须各尽本份，分别迎战即可，不必做更多地措置。”言毕，依旧按照平时的习惯吩咐亲兵为他准备好酒菜，打算美美地吃喝一顿。
然而，未等他三碗酒落肚，却又接到了来自东西两个方向的紧急禀报，都称周军攻势异常猛烈，向他请求火速增援。
乞伏贵和端的有大将风范，闻变不惊，仰面干了第三碗酒，意犹未尽地抬手抹了抹嘴，不慌不忙地传令道：“先从中军各抽一千兵马增援东西侧翼，只需将周军阻于阵外即可。本帅要在此坐等正面周军前来攻阵。”
果然不出他所料，分赴东西侧翼增援的两千人马刚刚离开中军，就传来了周军出动具装骑军从正面冲阵的消息。乞伏贵和得意地哈哈大笑起来，这才满嘴喷着酒气起身走出中军大帐，准备亲自迎敌。
他手持令旗，带领一干护卫、随从登上位于却月大阵中央的一座高台，首先注目朝正面望去，隐约望见周军大营中冲出了一支具装骑军，正分列成三路纵队迎面疾驰了过来。
骑将出身的乞伏贵和颇为不屑地撇撇嘴，转头向东西两翼望去，却见侧翼的战况十分激烈：从东侧攻阵的周军已然突破了最外层的一道防线，正冲入阵内与齐军展开面对面地厮杀；西侧的情况稍好一些，可也有十几台车辆被周军逼近点燃，外沿防线也岌岌可危。
“再增调两千人马分赴东西两翼，务必将攻进阵来的周军驱逐出去！”乞伏贵和挥动令旗，下达军令道。
“大行台，眼瞅着敌之骑军即将从正面发动冲阵，此时只怕不宜再分兵了吧？”他身旁的一员副将急忙提醒他道。
“你懂得什么？”乞伏贵和手中的旗令不变，冲副将翻了翻白眼，说道，“向来骑军冲阵，大多从两翼包抄，尔今周军出动骑军从正面冲阵也就罢了，偏还列成三路纵队来攻，这岂不是送死来了？据此推断，正面骑军实为佯攻，东西两翼才是周军此次的主攻方向。”
随着又有两千名齐军从中军分赴东西两翼增援，正面冲阵的那支周军骑军也冲到了阵外。
这支被乞伏贵和视做“前来送死”的具装骑军还真的有点主动送死的架势：冲在队列最前头的几名骑军刚一逼近齐军大阵，就纷纷被躲藏在外沿车后的齐军长矛手刺中，连人带马扑倒在了阵前。
可是，就在周军前列骑军倒下的同时，紧随其后的同伴却挥动手中的铁锤，狠狠地砸向了齐军布列于最外沿的车辆，锤到之处，木制的齐军车辆登时便散了架子，歪倒在一边，闪出了缺口。
待到惊慌失措的齐军合力将冲进阵来的周军骑军刺落马下，随即又有一排周军骑军直挺马槊疾冲而至，将他们冲了个七零八落，溃不成军。
站在阵中高台上的乞伏贵和眼睁睁地看着周军使用不惜牺牲前军的拚命战法，转瞬间就将大阵的正面撕开了三道缺口，齐声呐喊着冲进阵来，不由得立马慌了神，忙不迭地挥舞着手中令旗，指挥齐军将士上前迎战、堵截周军。
然而，分去多一半兵力增援东西两翼的齐军却难以阻挡住周军战力异常强大的具装骑军了。但见冲入阵来的周军以一半兵力接战齐军，继续向阵中纵深挺进，同时另一半将士手挥铁锤，不停地将齐军布列于外沿的车辆砸毁，片刻之后，齐军的阵型已荡然无存了。
眼见大势已去，一干护卫、随从们只得保护着脸色煞白的乞伏贵和落荒而逃，乘坐早已备好的船只从水路狼狈逃回了洛阳。
