李鸿章驻守上海训练淮军，淮军在他的铁腕手段下越来越强大。1862年11月18日，常熟太平军守将骆国忠投降，李鸿章瞄准时机乘虚而入，率领强悍的淮军兵分几路把目标瞄准了苏州等地，在此驻守的太平军也很难缠，彪悍的太平军虽然没有接受过正统的训练，但民风彪悍，农民军的力量也不可小觑，更何况太平军一波接一波，好像一座泉眼，源源不绝地流出新鲜的力量。
起初李鸿章也有些应接不暇，江苏一带是中国最富有的地区之一，太平军之所以如此执着也是不想放弃这块大肥肉，更何况这也是他半壁江山的一部分，岂能轻易放弃。李鸿章运用地势排兵布阵，派遣实力强悍的几个营打头阵，牵动整个战局，把先机转移到淮军这一方，彻底切断太平军对江苏地区的掌控，经过几次激烈的战斗碰撞，两军交锋各有损伤，但真正笑到最后的还是李鸿章，他的淮军顺利攻下了常熟、太仓、昆山等地，在上海一役后再建军功，李鸿章稍作停息便乘胜追击，几乎将苏州外围地区清理干净，铲除了不肯投降的太平军余孽，然后他又制定了三路进军的计划，命令浩浩荡荡的淮军兵分三路，中路由太平军降将程学启统领，程学启是淮军中的主力将领，后来攻下苏州后，在进攻嘉兴时中弹受伤，最后死于苏州，程学启从昆山直接向苏州挺进。北路由李鹤章、刘铭传带领，从常熟出发进攻江阴、无锡，南路南下直取吴江、平望两地，准备切断浙江太平军增援苏州的通道。
经过半年多的时间，程学启终于突破了层层阻碍，在1863年7月到达了苏州城下，几乎是同一时间，太平天国就收到了苏州即将沦陷的消息，忠王李秀成急忙率领军队从天京出发火速赶往苏州救援，但是李鸿章早就预料到太平军的动向，北路淮军正好在无锡大桥角拦截住李秀成部队，双方激战，李秀成舟车劳顿，士兵疲惫不堪，很快太平军就显现出了颓势，而淮军粮草充足，越战越勇，双方相比之下，高下立判，太平军战败而逃，李鸿章旨在拿下苏州，便坚持“穷寇莫追”的原则，将重心移回了程学启一方。
然而李秀成并没有死心，他不想放弃苏州这个富裕之地，于是暗中派遣自己手下大将郜永宽退到黄棣，然后回援苏州，争取在淮军攻下之前抢夺先机，守住城门。郜永宽领命带走了大部分残余兵力，到达苏州后，他悄悄潜入其中，增强了苏州的防守力量，可是随着日子的一天天推移，城中余粮军饷都在减少，而城外的淮军却精力充沛，战意盎然，郜永宽眼看大势已去，心生投降之意，他暗中与程学启秘密探讨苏州城交接的问题，他们准备里应外合，攻破苏州。
1863年11月5日，郜永宽和汪安钧联手刺杀了守城主将谭绍光，主将已死，守城的太平军立刻军心大乱，郜永宽擅作主张打开城门宣布投降，淮军几乎不费一兵一卒就浩浩荡荡地挺进了苏州城，原以为此事已然平息，殊不知太平军的八降将率领自己的部众占据半个城池，不肯做半步退让，想要他们投降可以，条件就是按正统军给予编制，并赐予相应的朝廷官衔，否则绝不卸甲，宁可战死，看似非常有骨气，不畏生死，实则也是揣度李鸿章和程学启等人的心意，进一步索要筹码。
可是，他们错了，最终是贪心害了他们，李鸿章听从了程学启的建议，为了减少麻烦，尽早消灭太平天国，他诱杀了八降将，树倒猢狲散，苏州部分的太平军余孽纷纷被遣散，这时，李鸿章才算完全拿下了苏州，但是他诱杀八降将，苏州杀降事件让英国人戈登非常不满，因为起初苏州久攻不下，戈登指天发誓答应在不伤害太平军性命的情况下招降，这才引起了苏州城内太平军内讧，让淮军和内应人员有机可乘，最后不费一兵一卒就轻易攻下了苏州这个要塞，但是李鸿章却直接杀死了八降将，没有任何招降措施，这让具有典型的契约精神的戈登非常恼怒，感觉自己违背了誓言，他上书朝廷将李鸿章等人的罪行向皇帝汇报，闹得不可开交，最后李鸿章私下道歉，并上奏朝廷公开此事与自己无关，苏州杀降的风波才算平息下来，事情的真相也就不了了之了。
其实李鸿章也不想这样做，可是战况所逼，正如他所说“此事虽太过不仁，然攸关大局，不得不为”，他的老师曾国藩听说此事不但没有批评他，反而欣赏他这种目光长远、重视大局的战略思想，并赞叹他：“殊为眼明手辣。”
