清中叶，上海人文荟萃，文物殷盛，各地书画名家挟艺来游，“海上画派”隐然形成。鸦片战争后，上海成为通商口岸，各地画家流寓于上海，使上海逐渐成为全国绘画活动的中心，形成了独具特色的绘画艺术流派——海派。海派画家能在传统的基础上破格创新，流派自由，个性鲜明；重视品学修养，其作品多与民间艺术有密切联系，雅俗共赏；并善于借鉴吸收外来艺术，融会贯通，别具风格；海派画家还成立各种画会，互相切磋。海上画派的著名代表人物有赵之谦、虚谷、任颐、吴昌硕、黄宾虹等。
赵之谦（1829～1884）字益甫，会稽人，在书法和篆刻方面造诣很深。他将在书法、篆刻上取得的古拙风格移入绘画，使长期流行的那种柔媚、纤细的画风，一变为清末大写意花卉画的挺拔、峻峭、浓艳与厚重。在色彩上则吸收民间赋彩的一些优点，变清淡为艳丽。他重视创格和从俗的艺术风貌，创立了“海派”的基调，有“前海派”之称。
虚谷（1824～1896），俗姓朱，名虚白，字怀仁，原籍安徽新安（今歙县），移居江苏广陵（今扬州）。他年轻时胸怀报效朝廷的理想，曾任清参将；太平天国时期，也许是厌倦了社会的动荡和政治的腐败，忽“意有感触，遂披缁入山”。虚谷出家后往来于苏州、扬州、上海、杭州等地，以鬻画为生。他擅长画动物和花卉蔬果，尤以画金鱼、松鼠著名。他塑造的形象有些夸张，画金鱼的眼睛特别大。画松鼠的皮毛，以枯涩的干笔皴擦，突出毛的蓬松硬挺，让人感到生动、真实。画花卉则用笔含蓄，将色彩与水墨结合，形象富有生气。他的画作风格奇峭隽雅，格调清新，匠心独运，别具一格，吴昌硕赞为“一拳打破去来今”。
任颐（1840～1896），浙江山阴（今绍兴）人，初名润，字小楼，又字伯年。自幼从父学画，后拜著名画家任熊、任薰为师。中年以后寓居上海，以卖画为生。任颐师承明清著名画家陈洪绶、华，又受朱耷（八大山人）影响，擅长花鸟、山水、人物。他的画作题材广泛，风格和技法独特，有很强的艺术个性；所作肖像画，神采奕奕，极为传神，尤其为世人所推崇。任颐的作品对中国传统绘画艺术的发展影响甚大，成为“海上画派”的代表人物，与任熊、任薰并称“三任”。光绪十年（1884），任颐曾以上海小刀会为素材创作名作《观刀图》。其他代表作有《苏武牧羊图》、《米颠拜石图》、《酸寒尉像》等。
吴俊卿（1884～1927），字昌硕，别号苦铁，浙江安吉人。他30岁后学画，吸收徐渭、朱耷、石涛等诸家之长，承继赵之谦、任颐以来的新风，以写意之笔画花卉蔬果，别具新意。他又擅长书法、篆刻，以金石篆籀之笔入花鸟技法中，“雄健古茂，盎然有金石气”。吴昌硕与任颐被认为是“海派”的领袖人物。他们的共同特点是不为一定的成法所拘束，而能根据自己的感受和对生活的理解，追求新的表现方法和新的艺术风格。
