自建安五年五月，刘玄德兵败徐州，仅余数骑南窜至荆州，至今有近两年了。
起初他本打算先逃至荆州落脚，而后取道去投西川刘璋。玄德虽不曾与刘璋谋面，然而昔日刘焉在幽州时，玄德曾暂居其麾下，还曾于黄巾军中救他性命，颇有旧谊。而今他在徐州举兵讨董，兵败势穷，官爵尽被褫夺，已是钦犯，除了去投刘璋之外，旁人怕是不敢收留。不过他到荆州之时，荆州牧刘表领着荆州众文武出城相迎，一路将他迎入城内，以诸王之礼待之。
盛情难却，玄德便暂且留在荆州住一阵子。住了半月有余，玄德意欲动身去西川，刘表却无论如何都不让他走，盛情挽留，玄德无奈，只好再推迟些时日。却不想又过了月余，玄德欲走，刘表还是极力挽留。这一来二去，三五个月便过去了，孙乾等人便劝玄德道：“此去西川，刘璋是否愿意收留还未可知，同样是要暂寻一安身之地，既然刘景升如此盛情，不如便干脆留在荆州。”玄德一想，这番话倒是也有道理，索性安心住下了。
此时曹操和袁绍在官渡打得如火如荼，董卓亦出兵西征马超，整个北方处处都在打仗，而南面诸侯却相安无事，颇有些世外之感，完全不打算牵涉进天下纷争之中。玄德见此自然是心中焦虑，有心劝刘表出兵，匡扶汉室，可他远来为客，不便干涉荆州内政，又与刘表相交不久，同荆州文武亦无交情。若贸然开口，只怕是找人嫌。因此他整日里闷然不乐，平日里只与张飞出城打猎，以作消遣。
当他得讯说川兵骤出子午谷，大败董卓，将其困于孤城之时，不由大喜，以为苍天有眼，庇佑汉室，才使刘璋得以剪除此贼。然而不过隔了数天，便又传败报，董卓被吕布所救，川兵无功，已尽数退回蜀中。玄德由喜转悲，忧愤难消，独自一人饮了一天的闷酒，醉的不省人事。待他来日消了宿醉，才听得下人报说，昨日晚时刘表曾来访，见他沉醉，便又回去了。
刘表隔上几天总会来探访一次，有时具朝服冕旒，身后跟三五州府属官，与玄德坐论天下大势或荆州政务；有时则身着便装，只带着一两小厮，陪玄德饮一两杯茶，话些家常。刘表待玄德甚厚，有时显得过厚了，时常令玄德觉得不自在。玄德从未因刘表的敬重而忘乎所以，凡事谨守为客之道，荆州之事从不多问。这一回得知刘表来时自己竟因醉酒而误了，玄德心众又亏，急忙命人备上礼物，亲自去见刘表谢罪。
刘表在府中见了玄德，玄德忙就昨日之事告罪，刘表笑道：“我知兄长乃是因董卓而心忧。兄长心怀汉室，不忍见天子受董卓欺凌，故此敢于在徐州兴兵讨董，虽然未竟全功，仍足为天下表率。此番董卓本已被川兵围困，却仍侥幸逃生，兄长失望，人之常情，我并未放在心上。”
玄德初来荆州时，刘表呼之为陈王，可见其用心良苦。只因玄德后被改封彭城王全赖董卓之力，而他于徐州兴兵讨董之时，封爵已被朝廷褫夺。陈王封号，封于桓帝时，玄德闻此，心中亦颇为感动。只是玄德兵败失地，南窜至此，惶惶如丧家之犬，受之有愧，固辞之，刘表方才改口。论及年齿，玄德长刘表五岁，又皆出于宗室，故此二人兄妹相称。
刘表既然不怪，二人便说了些闲话，午时刘表又留了玄德用膳。用罢午膳，玄德便起身告辞，刘表送了几步，突然开口说道：“兄长贵为天子之叔，又是大才，如今却囿居荆州，壮志难深，胸中可有怨？”
玄德闻言愕然，不知刘表意欲何为，正要辩解，却又听得刘表说道：“荆州虽小，然四通而八达，利于用兵。兵马虽不强，尚称富足，差可比于徐州。若兄长有意，我愿让出荆州，遵兄长为主，厉兵秣马，再整旗鼓，重兴汉室。”
玄德此时算是反应过来，急忙道：“景升何出此言，荆州乃承自先君，安有随意让人之理。我自徐州兵败，漂泊无依，幸赖景升收留，得有容身之地，心愿足矣，复有何求？此事万不可再提。”
刘表见玄德坚辞，便不再多说，将他送出府。玄德告辞之后，便返回住处，将此事说与众人听。众人听了，面面相觑，糜竺说道：“刘景升心性纯良，她如此说，或是出于真心，主公若是有意，不妨应允。主公志在匡扶汉室，总得有一份基业立足。”
简雍道：“以臣看此事不可操之过急，纵然刘景升是真心，可这荆州一众文武未必就愿意如此。主公不妨先结交些荆州名士，收人心，得人望，再试探荆州重臣之意，而后再行决断。如此虽然耗时颇久，却可策万全。”
玄德道：“荆州是景升基业，我穷困来投，得其收留，当感恩戴德，如何能谋其基业？无论她是否出于本心，皆不可如此。”
翼德平日是甚少参与这一类议论的，今日却出声道：“兄长此话却没有道理，荆州是汉家的，本属天子，并非是她家的。兄长是天子亲叔，就是取了荆州亦是理所应当。”
简雍道：“张将军真知灼见，主公应慎思。黄巾之乱后，四方诸侯拥兵自立，荆州为刘景升之父所占，本就不该，如今还于主公，是大势所趋，还请主公勿因小节而失大局。”
玄德叹道：“诸位所言虽然在理，然而我远道而来，初到荆州不念其收容之恩而夺其基业，恐不见容于天下。我虽志在匡扶汉室，然而不义之举不为也，此事容后再议。”
玄德不为所动，然而刘表这番话却传了出去，传到了荆州一众文武耳中。话说刘表之母出身于蔡氏，乃是荆州本地大族，刘昇在时，蔡氏之弟亦即刘表之母舅蔡讽为刘昇引为股肱，定荆州之时出力颇多。蔡讽早逝，遗下数子，皆仕荆州，年岁最长者名为蔡瑁，少有勇力，刘昇临终之时以其都督荆州水陆兵马。蔡瑁领南郡太守之职，诸幼弟皆在军中效命，乃是荆州中刘表之下第一人。刘表这番话传到了蔡瑁耳中，他先是大惊，而后大怒，骂道：“刘备此人素怀狼子野心，初在洛阳就阴怀不轨之心，私下出奔，后蒙董卓之恩得复王位，不止不思报效，反而据徐州而叛。今穷途末路来投，主公悯其困窘收留，今反而欲图荆州。主公年少，涉世不深，必是为其所骗，方才生这般想法。我受姑丈遗命辅政，必当手刃此人，为荆州除害。”拔刀便欲去杀玄德，被左右劝道：“刘备是皇叔，不宜擅杀，况且此人虽然客居于此，手下无一兵一卒，然而麾下仍有两员大将，当初曾在虎牢关下与吕布鏖战。若是撕破面皮，鱼死网破，恐伤荆州元气。此事不宜力取，当想法缓缓图之。”
蔡瑁遂止，然而内心深恨玄德。
