到了地主阶级掌权后，山东诸国的生产力得到大解放——不用给贵族做牛马了，大家自己种自己的地，那还不高兴吗？而秦国的中央集权制度，就很难进行这种经济权力分散化的变革。此外在主观上，依附于秦国中央政权的贵族利益集团，也就是所谓的老世族，宁愿国家衰落，也不愿放弃利益。
秦国由此成了贵族文化的保留地。山东各国的变革完成后，失势的贵族彷徨无依，多有逃往秦国避难的。
秦的落后，直接后果就是国弱被人欺。秦简公时代，魏国的名将吴起训练了一支特种兵部队“武卒”，制定了专门针对秦军特点的战术。他认为秦军严赏罚，士兵皆有斗志，魏军不能与之硬拼。在他的指挥下，魏军一遇秦军，就撇下满地财宝遁走，等秦军士卒离开主帅去抢时，魏军伏兵再突然跃出，杀得秦兵狼狈逃窜。
秦简公六七年间，魏军就是用这个办法，两次攻入秦的河西之地，夺得临晋、元里、洛阴等重镇，就地大筑城堡，建起了河西郡。吴起担任了首任郡守，以此为据点南征北战，“辟土四面，拓地千里”。
秦的外患如此，内乱又不已。
秦国境内，又突然冒出了一个“农民起义首领”盗跖，率领9000人横行天下。
至于上层政治，就更是一片混乱，权臣竟能逼死君主、掌握废立。
战国时代的初期，秦国经历了厉共公、躁公、怀公、灵公、简公、惠公、出子几位君主。其中，只有惠公稍有作为，曾经伐蜀而取南郑（今陕西汉中），可惜天不假年，他执政13年后一病不起。老世族为了把持政权，竟然选了惠公一个4岁的儿子——出子坐上宝座。惠公的夫人（后世称之为“小主夫人”）抱着出子参加即位典礼时，小崽儿竟吓得哇哇大哭。
当这位傀儡国君长到6岁时，秦国又发生了一场大政变。
这时，灵公的儿子公子连，正流亡在魏国所占领的河西之地。他早先是太子，曾作为人质长期居住在魏国，对魏国的改革耳濡目染。后来由于老士族作乱，灵公的继任者并不是公子连，而是灵公的叔叔简公。简公死后，传位给儿子惠公。
那么，现在的傀儡君主出子，就是公子连的堂弟。
公子连曾是一个有改革思想的青年，正因为这样，才被老世族废掉，如今已经40岁了。但20年的漂泊，并未磨灭他的雄心，他还在等待时机。
在雍城，小傀儡当政后，母亲“小主夫人”没有施政的能耐，也迫于老世族的咄咄逼人，就任用“阉人”所信任的官员，自成体系。其结果不用问，是“贤者不悦，百姓非上（发牢骚、非议国君）”。
公子连看准了机会，在国内同情者、一位庶长（相当于别国的卿）的接应下，从渭水边的一个要塞叩关而入，策反了前来抓捕他的军队，包围了雍城宫。
变乱中，“小主夫人”被迫自杀，可怜的出子也被乱兵杀死，两人尸体被抛入河里。
政变后登台的新君主，就是秦献公。
献公即位，为实现理想，也为凝聚人心，立即着手进行了改革。首先是废除了千夫所指的“人殉”。
生殉制度在秦延续300年，给秦国抹了不少黑，墨子曾痛骂过“秦之野人”，就是对此有感而发。
秦献公下令“止从死”，考虑的是要重塑大秦文明形象，以便将来重返大国俱乐部不至有太大障碍。尽管“从死”的现象后来在秦贵族中并未绝迹，甚至一直延续到战国末期，但《止从死令》在君主葬礼上是严格执行了的。
秦献公的另一项改革，是建立户籍制度，成立了城乡居民组，即“五家为一伍”。这也是解放生产力的一个举措。其实，在周朝初期早就有居民组，那时是“五户为邻，伍邻为里”，里长就是居民小组长。但周朝的户籍只涵盖贵族和自由民，不包括奴隶。周朝的上等人在城里，叫“国人”；下等人在城外，叫做“野人”。而现在，秦献公把他们统统拉平，不再搞二元化。
这样做，等于把奴隶从“贵族私属”的身份中解放了出来，成为国家公民，从而扩大了赋税来源和兵源，国家从中大大得利。
再一个重大举措，就是迁都。
秦国的首都，长期以来是在雍城，地理位置远离中原，不利于东进。秦献公将首都迁到栎阳（今陕西富平东南），平地筑城，是为新都。这个新首都，跑到关中平原的腹地来了，可以直控三晋。
秦献公十八年，栎阳建好了，秦正式迁都于此。有占卜者说，当年在营建栎阳城时，“上天雨金”，又有献公下令“止从死”，这都是“上天降吉兆，秦兴旺之象”。
迁都之后，经济日渐繁荣，秦献公就开始发力，接连向“三晋”发起主动出击，要扭转战国以来多年的颓势。
国家强盛，信心也很重要，秦国有了复兴的大志，机遇也就跟着来了。
两年后，机会成熟了，东边两大邻国魏、韩的国君在宅阳（今河南荥阳东南）举行会议，秦国就在此时向魏、韩大举进攻，大败两国联军于洛阳。
秦献公二十一年，秦军挺进河东，又在石门大败魏军，斩首6万，获得百年未有之大捷。周显王闻讯，也派了使者为秦献公送来礼服，以示祝贺。
再过两年，秦军又趁魏与韩、赵两国激战，突袭魏国，在少梁(今陕西韩城南)大败魏军，拿下了庞城(今陕西韩城东南)，还俘虏了魏军大将公孙痤。
连战皆捷，秦国士气大盛，震慑三晋。可惜就在少梁大捷的当年，暮年的秦献公身体撑不住了，抱憾而终。
不过，献公打下的这个底子，给后来者以极大的信心。
他在临终前，叮嘱将继承大业的儿子嬴渠梁说：未能收复河西，是为父之耻，你一定要完成我的未竟之业。
这位嬴渠梁，就是当今电视剧《大秦帝国》里威名赫赫的秦孝公。他登基时，年仅21岁。
自古英雄出少年。
秦孝公，是彻底扭转秦国颓势、使秦走向康庄大道的关键人物。
他的胸襟、他的气度，使华夏在他身后迅速形成大一统的走向，其影响直至今天。
“天下定于一”，就是他的报负。
然而，他登基之后，情势并不乐观。僻远之地的秦国，面对的是强盛的关东六国（此外在淮泗之间还有十几个小国，皆微不足道）。
六国中掌权的强势大夫，先后驱逐君主或与君主达成一致，完成了各国的中央集权化，将原先的贵族阶层压制了下去。各国的新统治阶层为了巩固新秩序，纷纷起用法家人物，以新法令来约束贵族、鼓励平民。
楚用了吴起、魏用了李悝、韩用了申不害，变法成为浩荡无阻的历史潮流。
法家思想，风靡天下。
而秦国，虽然早就有了中央集权制，但这个中央集权制是依赖贵族阶层而建立的，如何使这个中央集权甩掉老世族，重新焕发活力，是迁延了百年也未能解决的问题。
这就是秦国落后的症结。
落后不仅要挨打，还要遭人鄙视。六国对秦的鄙视，一如既往。
就在秦孝公执政三年后，魏惠王派大将龙贾率军队在魏国西部边境筑长城。魏国这条长城，从郑向北，沿洛水而建。几年后又进一步扩建，把秦向东方扩张的出路完全堵死。
诸侯在中原频频会盟，却对秦以“夷狄遇之”，冷落在一旁。
青年嬴渠梁站在栎阳城头，浮想联翩。他比父亲想得更远：自“穆公霸业”以来，已是259年过去，其间有16个君主。漫漫长路中，秦之内乱，多于和平；秦之败绩，多于扬威。
祖宗基业，难道就这样永久地颓败下去了吗？
259年的岁月，蹉跎得实在太久了。
国何以堪？
人何以堪？
情何以堪！
