成为希特勒的忠实走狗的墨索里尼在向英法宣战之后，立刻派兵侵入法国内部，并向英属索马里、肯尼亚、苏丹和埃及发动进攻。
1940年10月，墨索里尼又在没有照会德国的情况下，准备突然派兵入侵希腊——墨索里尼并不想只做希特勒的忠实“打手”，他也有着自己的战争梦想，那就是企图建立地中海帝国。
希腊，位于欧洲东南部巴尔干半岛南端。陆地上北面与保加利亚、马其顿以及阿尔巴尼亚接壤，东部则与土耳其接壤，濒临爱琴海，西南临爱奥尼亚海及地中海。希腊被誉为是西方文明的发源地，拥有悠久的历史，并对三大洲的历史发展有过重大影响。更为重要的是，希腊有着很重要的战略位置——要控制地中海，掌控非洲，那么就必须占领希腊。
10月15早晨，一场紧张的秘密军事会议在威尼斯宫召开，墨索里尼在会议上不停地高声喊叫着，同时用手指不停地指着一张大型军用地图，他在向将军们讲述希腊的重要性和价值。他说：“大家看到没有，这就是希腊，只要我们攻占了它，我们就能够控制地中海，控制非洲，同时我们也会让政权更加巩固。”
此后，墨索里尼马和意军高级将领对发动这场战争的条件，以及其他国家的反应做了进一步分析——英国在德军的牵制下根本不可能腾出手来支援希腊，南斯拉夫会因为德国的威胁而保持缄默，土耳其同样惧怕希特勒也不足为惧，只有保加利亚存在出兵的可能，但是只要保加利亚出兵意军将利用这一大好机会夺取马其顿，争取获得一个出海口。
10月22日，墨索里尼给希特勒发去一封长信，他在信中暗示意军将出兵希腊。希特勒在得知墨索里尼准备出兵希腊的之后，马上打电话给意大利外交部长齐亚诺，要求马上召开轴心国领导人会议。
10月28日，墨索里尼在佛罗伦萨迎接了来自德国的客人，当希特勒从火车上走下来的时候，他一脸兴奋地欢迎到：“元首，我们正在进军，伟大的意大利军队在今天拂晓时分越过了希腊—阿尔巴尼亚边界了！”望着一脸兴奋的墨索里尼，希特勒脸上挤出一丝笑容，他的内心并不是很高兴，墨索里尼在没有和他商量的情况下就擅自出兵，就是对盟友的一种极度的不尊重。但是，少不了墨索里尼这个得力盟友的希特勒并不好直接指责他，只能暗暗地生闷气。
事实上，墨索里尼进军希腊的计划之所以没有和希特勒商量，是因为其想来一个一箭双雕——在将意大利的军旗插在雅典城头的之后，再将胜利的凯歌在开罗奏响，只有拿下希腊和埃及，他梦想中的“地中海帝国”才算成立。
原本估计希腊不会得到任何援助的墨索里尼在开展的第二天就发现自己失算了——英国首相丘吉尔在得知意军取道阿尔巴尼亚进攻希腊之后，马上给陆军大臣艾登发了一个紧急电报。电报内容是：
最重要的是在苏达湾占有最好的飞机场和供应海军燃料的基地。成功地保卫克里特岛，对保卫埃及有莫大的帮助。克里特岛如丧失于意大利，将大大增加地中海的一切困难。这样大的战利品值得冒险，而且其价值几乎相当于在利比亚进行一次成功的攻势作战。同韦维尔和史末资将军全面研究这一问题后，务请毫不犹豫地提出大规模行动的建议，即使影响其他战区也在所不惜。
这封电报发出两天之后，英军就马上派兵占领了克里特岛最良好的港口苏达湾。同一天，丘吉尔命令艾登和中东司令部，要求他们马上派遣四个轰炸机中队飞往希腊，袭击墨索里尼在塔兰托的海军舰队，并且要对意大利南部进行骚扰性轰炸。
但是，墨索里尼对于丘吉尔的一连串行动并没有特别在意，因为他觉得丘吉尔这样的做法只是在虚张声势——在德军横扫欧洲各国的时候，英军根本没有足够的力量帮助希腊。可以说，墨索里尼的这一次估计又失误了。因为，丘吉尔的清楚地知道，失去希腊代价就是失去地中海的控制权，这将会给反法西斯战争的胜利增添更大的困难，所以英军会不惜一切代价支援希腊。
11月11日，英军抵达马耳他，另外还有一支包括“巴勒姆”号战舰在内的海军部队抵达亚历山大港。一抵达目的地，英军就向意军发动了猛烈的进攻，并且对意大利境内进行了轰炸，结果是意大利有三艘战列舰、一艘巡洋舰被击沉，而且造船厂也遭受了毁灭性的打击。也就是在同一天，非常具有讽刺意味的是，奉命配合德军参加大不列颠空袭战的意大利空军损失了十三架战斗机。
英军的这一次攻击使得意军进攻希腊的步伐停滞了下来，仅仅是遭受重创的意大利海军就在六个月之内无法恢复战斗力。在北部马其顿战区，希腊军队攻入阿尔巴尼亚，于11月22日进占科尔察。在平都斯山脉北部的中心战区，意大利的一个山地师全军覆没。在沿海地区，意军刚一开始时长驱直入，但又匆忙从卡拉马斯河撤退，在帕戈斯将军统率下，希腊军队在山地战中显示了高超的战术，他们出奇制胜，从两翼包抄敌人。到年末，他们英勇善战的结果，迫使意军沿整个战线从阿尔巴尼亚边境后撤了30英里。
面对失败，一心想要征服希腊的墨索里尼在1941年1月和3月又发动了两次大规模的攻势，但是都被英勇的希腊军队给击败。恰恰在这个时候，阿尔巴尼亚的人民游击队力量也发展壮大了，不断地给意大利侵略军以沉重的打击，扰乱意军的后方，使得意军非常的狼狈。
在连续击败意军的两次大规模攻势之后，希腊军队在坚决反抗侵略者的精神鼓舞下，主动发动了反攻，他们攻占了阿尔巴尼亚的比索德里，将墨索里尼的精锐之师阿尔卑斯“朱利亚”师团给围歼，消灭了近3万名意军。在希腊战争中连续吃到败仗的墨索里尼恼羞成怒，直接将希腊远征军的总司令维斯孔蒂给撤职，但是新上任的维巴德也无力扭转战局，意军照样连吃败仗。
面对一个接一个败仗，墨索里尼开始不再那么嚣张，整日垂头丧气，无奈之下只能向希特勒求救。在接到墨索里尼的求援电话之后，希特勒马上派遣了又15个德国精锐师组成了纳粹第十二军开往希腊，帮助墨索里尼走出希腊战争的泥潭。相比连吃败仗的意军，强悍的德军一进入希腊就连续击败希腊军队，在很短的时间内就彻底扭转了战局。
面对德军的出战，丘吉尔也赶忙派遣了四个师前往希腊，但是令丘吉尔感到耻辱的是，这四个英军师一进入希腊就被德军围歼。同时，北部战区的希腊军队面对强大的德军，在4月23日选择了向德军投降。四天之后，德军的装甲车开进了雅典城，在卫城阿克罗波利斯挂起了“卍字旗”。
德军的胜利让墨索里尼摆脱了“希腊困局”，但是也让墨索里尼倍感丢脸，希特勒的军队在短短几天内就能够占领希腊，而意大利军队攻打了几个月还不停地吃败仗。墨索里尼向外交部长齐亚诺抱怨说：“我的将军们简直就是草包，他们太给意军丢脸了。”
虽然希腊最终被法西斯军队攻占，但是墨索里尼想完全控制希腊的目的却没有达到，因为希特勒并不愿意白白出兵帮墨索里尼打仗，而自己一点“肥肉”都捞不着。没能够完全控制希腊的墨索里尼也很不甘心，他也想从希特勒的手里分一块儿“肥肉”吃吃。于是，在德军向苏联发动进攻的时候，墨索里尼马上感到从希特勒手中抢一块儿“肥肉”的机会来临了——6月22日，意大利紧跟德国之后，也对苏宣战并派兵配合德军进攻苏联。
