实际上，在向希腊发动进攻之前，一直想把地中海变为意大利内湖的墨索里尼也向地中海中的马耳他岛发动了进攻，试图切断英伦三岛与埃及之间的交通线。由于法国舰队在西地中海停止了作战，英国皇家海军面临着失去优势的危险。8月，意大利占领英属及法属索马里，威胁着英国对苏伊士运河南部通道的控制。9月，由格拉齐亚尼元帅指挥的25万意军进入埃及境内，目标直指苏伊士运河。不过，因为此后希腊战场的一连串失败，使得意军攻占埃及的战略目标一直没能实现。
墨索里尼进攻埃及不利，使得希特勒非常的不满，因为意军不能在非洲大陆上有所作为的话，那么德意两国根本不能抢占到非洲丰富的战略资源，也无法对英军形成有利的战略攻势。
于是，希特勒在派兵帮助墨索里尼攻占希腊的时候，也派来了一位虎将，即后来在非洲沙漠上横扫同盟国军队的“沙漠之狐”隆美尔，由他来指挥德意联军。
隆美尔，出生在德国南部一个中学校长家庭。1910年中学毕业后从军，进入但泽皇家军官候补学校学习。第一次世界大战期间任连长，先后获得3枚十字勋章。一战后，历任德累斯顿步兵学校战术教员、戈斯拉尔市猎骑兵营营长、波茨坦军事学校教员、维也纳新城军事学校校长等职，因著有《步兵进攻》一书引起希特勒的重视。1938年调任希特勒大本营卫队长，曾陪同希特勒巡视捷克斯洛伐克。
第二次世界大战爆发后，隆美尔作为德国最高统帅部的指挥官之一，受到希特勒的器重。1940年2月，希特勒任命他为第7装甲师师长，并赠给《我的奋斗》一书。5～6月间，在纳粹德军以“闪击战”迅速击败西欧的侵略战争中，隆美尔指挥装甲第7师一直都是冲在最前面的“急先锋”，先是攻克了比利时，接着是拿下了阿拉斯、索姆，最后直接登陆法国西海岸，被吓破了胆子的法国人称他为“魔鬼之师”。
隆美尔的到来使得非洲战场的局势迅速扭转，德意两国军队迅速占领了非洲大片领土，而这也引起了同盟国的高度关注——丘吉尔将英中东军总司令一职交给了奥金莱克将军，并将北非部队统编为第8集团军，下辖第30装甲军和第13军，共有7个师，坦克900辆，飞机1000余架。英军的这次进攻计划被命名为、为“十字军远征”，希望彻底打败隆美尔，将德意军队从非洲大陆上彻底的驱逐出去。
古老非洲大陆，这片曾经十分宁静的大陆开始硝烟漫天，彻底变成了一个巨大的屠宰场。
1942年初，希特勒和墨索里尼达成共识，加强了对地中海的控制，德第2航空队开始对英军在地中海的海空基地马尔他进行狂轰滥炸，德意海军在地中海中积极打击英国海军及其运输船。最终的结果是，意大利开往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。
942年5月26日晚，隆美尔为将英军彻底的赶出非洲大陆，他在这一天突然发动进攻，德意联军成功突破了贾扎拉防线。当时，英军的注意力被意军吸引，隆美尔率主力突击部队乘夜色掩护急速迂回贾扎拉防线。虽然，隆美尔达成了战术突然性，因为英军一直以为他会从防线中央突破，没有及时向南翼调派装甲部队。但是在第一天，隆美尔并未能实现制定的战略目标，因为德军没有冲到海边从而无法切断贾扎拉防线上的英军的土路。更令隆美尔失望的是，这天还损失了三分之一的坦克。
5月27日，隆美尔继续北进，但进展很小，损失却很大。天黑时，他速战速决的企图已经失败，他只剩下150辆坦克可用了，而英军手里还有420辆。这是英军把隆美尔打翻在地的绝好机会，可惜英军并未能抓住战机。第8集团军的新任司令官里奇没有集结起他的装甲部队，协同打击共同目标，也没花力气打击德军的补给线。而这恰恰成为了英军溃败的主要根源。
隆美尔趁机用88毫米高射炮的和反坦克炮阻止东面英军的进攻，同时组织部队向西面的西迪穆夫塔撤退，企图在英军雷阵中撕开一个缺口，恢复与从正面进攻的德意部队的联系，以便恢复一条供应自己部队给养的主要路线。
激战至6月1日，隆美尔终于在贾扎拉防线上的西迪穆夫塔英军阵地上撕开了一个宽10公里的缺口，打通了与后方的联系。英国人妄图堵住这个缺口，但里奇在使用兵力方面显得过于吝啬，只拿出一半的兵力。
6月5日，英军发起进攻，但进攻重心未指向德意军重兵集结地，却误入了其反坦克炮阵前，70辆坦克中有50辆被毁。鉴于英军的攻势已失去声势，隆美尔遂于当日下午发动了一次漂亮的反击，将印度第10旅、英第22坦克旅的支援群及其后面的4个炮兵团包围起来。
6月6日，隆美尔对该敌的围歼开始了，印军第10旅，英军的4个炮兵团被全歼，只有英军第22坦克旅顺利逃掉。
6月14日，只剩70辆坦克的里奇见大势已去，被迫把英军的残余部队拖出了贾扎拉防线，向埃及边界撤退。
6月20日，德意部队从东南面向要塞发起了突然进攻。当日下午，非洲军攻占了托卜鲁克港并攻入城镇。
6月21日，要塞司令克洛普率3.3万守军向隆美尔投降，隆美尔还缴获了足够3万人用上一个季度的物资和大量燃料。
6月22日，隆美尔被擢升为德国陆军元帅，达到了他一生中最辉煌的顶点。这一年，隆美尔年仅51岁。至此，隆美尔不但征服了整个昔兰尼加，也帮助墨索里尼重新燃起了建立“地中海帝国”的希望。
就在墨索里尼幻想着创建“地中海帝国”的时候，隆美尔病倒了——早在8月2日就感到身体有点不适的隆美尔，等到了8月中旬之时已经彻底的病倒，严重到连行军床都下不了。隆美尔只好给希特勒发电报，请求派遣另外一位擅长指挥装甲集群作战的古德里安来接替他的位置，因为此时非洲的英军正准备发动“阿拉曼之战”。但是，希特勒拒绝了隆美尔的请求，他派遣飞机接隆美尔回德国休养，但是接替隆美尔指挥官位置的却是隆美尔根本看不上眼的施登姆。因为，古德里安在莫斯科城下的失败已经使他失去了希特勒的信任。
就在隆美尔会德国治病的时候，英军也悄然更换了统帅——蒙哥马利元帅成为第8集团军的司令官，隆美尔的克星、二战时最优秀的盟军将领终于到来了北非这个战场上。
10月23日夜，英军集中1000门野战炮和中型火炮对阿拉曼地区的德军实施的夜间炮击，是这场沙漠战争中最大规模的炮火准备，25磅榴弹炮不断地向德意联军的阵地进行轰击。在主攻方向，第30军右翼澳大利亚第9师和英国第51师、中路新西兰师和南非第1师，起初进展顺利，突破敌前沿后迅速在雷区为后续装甲部队开辟通路；左翼印度第4师遭敌顽强抵抗，进攻受阻。24日凌晨2时，第10军第1、第10装甲师奉命从正在开辟通路的雷区进入战斗。
面对英军强大的攻势，刚刚接替隆美尔的施登姆就在25磅榴弹炮的轰击中被打乱了阵脚，德意联军的阵地接连被突破也使得他紧张不已，结果在巨大的战场压力下，施登姆突发心脏病直接死在了前线指挥所里。
24日，正在国内治病的德军元帅隆美尔临危受命，继续指挥德意军队。带兵上阵的隆美尔回到前线一看，就发现德意联军已经处在了即将失败的颓势当中。不过，有着“沙漠之狐”之称的隆美尔并不想着马上就这样放弃，他先后组织了几次大规模的抵抗，但是终究因为施登姆在战争之初所“欠下的债”而败退——为避免更多的伤亡，他在11月4日下令将余部全线撤退。至此，“阿拉曼之战”以英军的胜利宣告结束。在这场战役中，双方都付出了巨大的代价。英军阵亡将士达7000多人，而德意军伤亡及被俘人数近6万——“阿拉曼之战”是北非战局的转折点，它揭开了德意联军在北非战场上失败的序幕。
“阿拉曼之战”中的隆美尔以及整个法西斯都是幸运的，因为非洲的德意联军逃过了被全歼的命运——5日的一场大雨使得英军的追击速度放缓，隆美尔得以率领残部成功出逃。
但是，这样的好运也仅仅是一时的，很快一场更为重要的战役让墨索里尼在非洲的希望变成了绝望。
1942年夏，苏联对美国及英国施加压力，要求尽快在欧洲展开军事行动及开辟第二战场以减轻纳粹德国军队对苏联红军的压力，当美军赞同尽快在欧洲占领区登陆。不过，英军却相信这类行动将会导致同盟军面临灾难般的失败，因此建议以进攻法属北非来代替，以消灭在北非的轴心国军队、改善在地中海的制海权及为准备在1943年解放欧洲南部做准备。遂决定在1942年秋季在北非实施代号为“火炬”的登陆战役。
11月4日载着部队的运输船分别从美国港口和英国港口出航，11月5日会合后通过直布罗陀海峡向东航进，驶至预定登陆地段以北海域后转向南航，途中未遇阻挠，于11月7日夜间开始登陆：西部特混舰队在卡萨布兰卡地域、中部特混舰队在奥兰地域、东部特混舰队在阿尔及尔，并达成战役突然性。
7日夜晚，英格兰西南部康沃尔半岛乌云遮天。在灯火管制的圣伊瓦尔和普雷登纳克机场上，39架C-47运输机整齐地停放在滑行道上等候登机起飞，每架飞机的机翼下面都站着美国伞兵第503团第2营的一小队士兵。他们的目标是夺取2413公里外的阿尔及利亚奥兰附近的机场，以配合美、英联军地面登陆部队执行“火炬”作战计划。
11月8日凌晨，英、美联军在远征军总司令艾森豪威尔指挥下，1700架战机掩护着655艘战列舰和运输船，护送陆军开始从卡萨布兰卡、奥伦、阿尔及尔一带登陆。美英军队为进攻北非，动用了13个师、450艘战斗舰艇和运输船只。北非战场上盟军力量如此强大，让远在柏林希特勒和罗马的墨索里尼忧心忡忡。
实力大增的盟军部队马上对隆美尔率领的残部展开了围剿，而德意联军在逃亡的过程中也不断发生摩擦——德军为了快速逃离战场，竟然直接抢走了意军的全部卡车，将墨索里尼的几个师团丢在沙漠中部，大批人差点死于饥渴。
1943年3月，隆美尔组织了四次大规模的反击，每一次除了留下大批的德意联军的尸体之外，其他的一无所获。4月，隆美尔向希特勒建议从非洲撤军，以避免被全歼的命运，结果隆美尔成了希特勒眼中的“悲观主义者”，从而失去了对非洲军团的指挥权。
5月7日，盟军拿下了突尼斯城和比塞大港，25万德、意军队由于没有运输船只可供撤退，于5月13日宣告投降。
非洲战场上的溃败使得墨索里尼的“地中海帝国”梦想破灭，而德意联军在苏联战场的溃败也更加让墨索里尼忧心忡忡。他身边的一位侍卫在回忆录里这样描述了当时的墨索里尼。
“他的脸色变得灰白，双颊也消瘦无比，每天都睁着一双疲惫不堪的眼睛。他的样子让大家都惊讶不已，看着他大家都感受到了失败的到来，用不了多久我们的军队就会全部被消灭。”
