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就在汤坑激战呈胶着状态的时候，东北方向的潮汕形势也危如累卵。
9月28日，汕头附近的海面上终于出现了两艘轮船的影子。不过，那不是给暴动部队运输军火物资和钱款的苏联船只，而是广州李济深派来的“飞鹰”、“民生”两艘炮舰，他们是来炮击叶贺部队的。
炮舰虽然被打退了，但这绝不是一个好兆头。
中共南方局并没有估计到潮汕的危机这么快的到来，仍然做着在潮汕建立政权的规划。9月29日，张太雷从汕头给中共中央写信，请求速派懂财政、外交、军事、政治的人来充实新政府的力量。张太雷信中还特别强调“有中国同志懂得银行或在银行做过事的都请派来”，这是为了筹款的需要。张太雷之所以流连于潮汕地区而没有去广州，就是等着筹款有了眉目。
此外，张太雷在信中还提出，集中在潮汕地区的部队需要补充大量的军火，因为叶贺部使用的枪基本上是汉阳造七九式步枪，所以“七九子弹要大批的，如上海可买，先买来，多少来都是好的。”这封信也可以证明，苏联确实没有准备好军火物资运来潮汕。
张太雷对形势的估计过于乐观了。就在张太雷给中共中央写信的这一天下午，探报来报，国民党军在黄绍竑的指挥下，已经快速由留隍向潮州方向推进，当日晚间或次日上午即可到达潮州城下。留守潮汕的周逸群接到指挥部的命令：死守潮州，等待叶贺主力消灭汤坑之敌后，不分昼夜回援潮州。
潮州城本无险可守，周逸群一面命部队在潮州城北方的高地上筑壕固守，一面急调第七十团第一营入城，这是指挥部答应给他的唯一一支支援部队，但第一营不知何故，一直到潮州失陷也未见踪影。
终究还是黄绍竑棋快一招，在次日早饭后，国民党军先头部队与防守潮州的第二十军教导团接战。战至下午3时许，周逸群在城内的指挥部被国民党军包围。此时周逸群正在与潮州商会代表讨论如何维持市面、恢复工商业的问题，激战中险些被俘，在卫队的保卫下拼死冲出重围。
黄昏时分，国民党军将潮州完全占领。因事先没有准备，撤退时革命委员会后勤部门筹集到的大批冬衣、物资，仓库中许多物资和武器弹药无法携带，只好全部抛弃。城中监牢里还关着几十个反动派，临撤退前想杀掉他们，竟然没有办法，晚上不能放枪，又没有刀子。
退出潮州的周逸群十分狼狈，只剩下长枪二十二支、驳壳枪十四支，且多半无子弹。他们原打算等叶贺主力回师重新夺回潮州，不料到第二天早上也不见动静，于是判断主力军已经失败。
潮州失守，汕头也不得不放弃。10月1日，革命委员会主动退出汕头。
周逸群本想去寻找主力，殊不知广东民团非常厉害，到处捕杀共产党。周逸群不得已将枪支弃置河中，化装逃到了汕头码头，混进了去上海的轮船。在轮船上遇到陈赓，才知道叶贺主力已在揭阳大败，而且盛传叶挺负伤的消息。
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10月3日，潮汕最后的溃败已经进入倒计时。
叶贺主力在汤坑战败后，有两个方案可供选择：一个是到海陆丰与彭湃的农军汇合，另一个是迅速由小路退至潮州附近，接应革命委员会然后返回三河坝，与留守在那里的第二十五师联合，再退回福建。
原本实行第二个方案，但叶贺剩余部队由揭阳退回潮州途中，因为向导带错了路，耽误了不少时间，偏又赶上揭阳河涨水渡河困难又耽误了一些时间，因此被黄绍竑抢了先机。部队还没到潮州城，就已经接到潮州失陷的消息，只好转兵揭阳以南，打算沿海而西奔向海陆丰，会合那里的农民运动。
在汕头不远处的流沙，恰好遇到连夜从汕头撤退下来革命委员会机关，他们在流沙已经苦等了一天一夜，等待贺龙、叶挺到来之后决定去向。
次日午后，在流沙天后庙的一间侧厅里，周恩来主持了溃散前的最后一次会议。
正在发着疟疾的周恩来脸色碧青，强撑病体，检讨了南下失利原因。
周恩来认为，如果不改变行军路线，拿下会昌之后，主力向筠门岭南下，由蕉岭、梅县打出，不给钱大钧有整顿的机会，这条路或者可以早到广东东江。
东江农民暴动力量一直对叶贺主力的到来翘首以盼，望眼欲穿。早在8月中旬，中共中央关于南昌暴动军队要到东江的消息便已经转达到这里，中共广东省委将东江一带的“工农讨逆军”改番号为“工农革命军”，并任命正随南昌暴动部队南下的彭湃为广东工农革命军东路(东江)总指挥。9月上旬，东江的共产党组织了海陆丰第二次暴动，再次占领海丰和陆丰县城和重要集镇，筹集了大量粮食和物资运回中峒，准备迎接叶贺主力。但前往潮汕方向接应的农军被国民党军所阻，不得不于9月下旬撤回中峒。
但是南下大军并没有走这条路，而是转道闽西而入潮汕，再取东江。这在时间上已经失去了先机，给了国民党利用汤坑地利的机会。此外，三河坝分兵也有些不妥，把作战力最强的两个师分开来使用，给了黄绍竑各个击破的机会。汤坑之战如果有了第二十五师的加入，鹿死谁手还真的很难说。
当然，潮汕失败是由多方面的因素决定的，比如军队政治工作不力，发动群众也不充分，大军进入汕头之后为了维护社会秩序，反而“枪毙了两位工友，用以维持旧秩序”，这也是不能取得群众信任的重要原因。
周恩来又布置了善后问题。武装人员尽可能收集整顿，向海陆丰撤退，与农民运动结合作长期斗争的打算。非武装人员愿留的留，不愿留的就地分散，已经物色好了当地农会会友做向导，领着大家分别向海口撤退，再分头赴香港或上海。
周恩来说完了，大家的视线差不多都集中到叶挺、贺龙两位主要军事指挥员身上。
连遭挫折后军心不稳，当时盛传“贺龙的两个师被敌人收买”、“贺锦斋叛变”的消息。叶挺的威信也受到挑战，有的战士风传南昌暴动是叶挺、贺龙想做军长、总指挥，有的说“四军和十一军本是合一的，就是叶挺弄坏的”。
贺龙作了检讨。他表示心有不甘，要干到底，要回到湘西卷土重来。会议决定贺龙离开部队先去香港，听从中共中央的处置。
叶挺发言很简单。他认为兵力不足是失败的原因：“我们再有得一团人，便什么都不成问题得啦！到了今天，只好当流寇，还有什么好说！”叶挺的话后来被黄绍竑证实：汤坑之战，如能再战半日，国民党军也是不能支持的，汤坑之战的结局就可以改写，广东革命局面肯定是另一个样子。
会后，部队开始向海陆丰方向转移。行军序列以贺龙部第一师为前卫，第二师次之，总指挥部又次之，叶挺的第二十四师为后卫。原定凌晨3时出发，但前卫第一师一直拖到早6时以后才开拔，部队拥做一团，半天时间只走了二十余里。
队伍到达流沙附近的乌石，前方突然响起了密集的枪声，遭到敌人的突然袭击。此时贺龙的两个师以及叶挺指挥部已经通过乌石，中间的革命委员会机关、辎重部队以及担任后卫的第二十四师被割断在后边。
叶挺连忙命令第二十四师第七十一、七十二两团占领阵地掩护撤退。又是一阵枪声，辎重部队最先溃散，雇来的挑夫扔下行李纷纷逃走。总指挥部特务营营长刘立劳遇袭身亡，他率领一个排负责押运从潮汕地区搞到的几十万元军饷，准备挑往海陆丰的现大洋、港币和金银细软有三百多挑，遭遇袭击之后，财物大部散失。
谁在乌石给叶贺部最后致命一击？历来说法不一。多数人认为是广东地主武装所为，实际上这部分人是国民党正规军，而不是广东民团。广东民团虽然厉害，但毕竟还不是正规军的对手。
