曹操回南郑后，命徐晃为先锋、王平为副先锋再来汉水决战。徐晃坚持引军渡过汉水和黄忠、赵云会战。王平苦苦劝阻无效。
徐晃搭桥过河，被赵云、黄忠两下夹攻，大败逃回河对岸，徐晃恼羞成怒，回营寨责怪王平没有救助，有杀王平的意向，王平觉察后，连夜渡河投降赵云，赵云领王平见刘备，刘备以礼相待，王平是巴西人，深知汉中的地理，刘备大喜。
徐晃逃回见曹操，曹操大怒，亲自统领大军来夺汉水营寨，孔明命赵云、黄忠正面迎敌，却命张飞、魏延从背后袭取了南郑。曹操听说南郑失守，两面受敌，只能撤回到斜谷口驻扎。刘备命马超领军追至斜谷口和曹操对敌。马超士卒长时间未上战场，养精蓄锐很久，耀武扬威，势不可挡。
曹操在斜谷口驻扎，想要进兵，又被马超阻击，想要收兵，又怕别人耻笑，心中犹豫不决。
一晚，在大帐吃完饭时，夏侯惇进来问夜里的口号。曹操正在喝鸡汤，见碗里有鸡肋，曹操便随口说：“鸡肋、鸡肋！”
夏侯惇传令口号为“鸡肋”，行军主簿杨修，听到传令“鸡肋”，就要身边军士，收拾行装，准备回去。有人报告夏侯惇，夏侯惇大惊，请杨修到自己帐中问：“先生为什么收拾行李？”
杨修说：“听今夜的号令，就晓得魏王有退兵的打算。鸡肋，吃它无肉，丢了可惜，左右为难！如今军事形势就是这样，进不能胜、退怕人笑，在这里毫无益处，就不如早点回去。不久魏王一定回班师回朝，所以先收拾行装，免得临时慌乱。”
夏侯惇听完，感叹说：“先生真是洞察魏王心理！”也安排人员收拾行装，接着全军营都在打点行装准备回去。
曹操吃完晚饭，还是烦闷不已，披衣出帐，见各营军士都在收拾行装。曹操大吃一惊，急忙召夏侯惇询问，夏侯惇说：“主簿杨修事先晓得大王有撤兵的意向。”
曹操又传杨修来问，杨修把鸡肋的意思答复，曹操听完，勃然大怒，喝道：“你怎么敢无故造谣，乱我军心？”命刀斧手推杨修出帐斩首。将首级挂在辕门上示众。
原来杨修为人持才傲物，屡次触犯曹操的忌讳。
曹操曾经命人建造一座花园，建完后，曹操前去视察，也不说好说坏，只在一门上写一“活”字，大家都不能理会曹操意图，唯有杨修说：“门内添活字，这是个'阔'字，丞相嫌门太宽了！”
工匠将门改造完毕后，曹操口里虽然说好，心里却不舒畅。
有人送曹操酥饼一盒给曹操，曹操写“一盒酥”三字在盒子上，放案头。杨修进去看见后，竟然打开盒子，将酥饼分给大家吃了，曹操问杨修为什么，杨修说：“盒上分明写着'一人一口酥'，我们怎么敢违抗丞相的命令？”
曹操尽管口里笑着，心里却有些厌恶他。
曹操出兵潼关，路过蔡邕庄园，曹操年轻时和蔡邕很要好，此时蔡邕已经死亡，女儿蔡琰和丈夫董祀在庄居住，听曹操到了，急忙出庄迎接。
曹操到蔡邕屋内大堂，见墙壁悬挂一副碑文图画，起身细看，问蔡琰图画内容，蔡琰说：“这是曹娥碑，曹娥是上虞有名的孝女！上虞太守度尚命邯郸淳作文记载曹娥事迹。那时邯郸淳年龄才十三岁，文不加点，一挥而就，度尚命人将文章镌刻成碑文树立曹娥的墓旁边，世人都很惊奇邯郸淳的文采。我的父亲听说后到上虞去看碑文，不料到那时天已经黑了，就用手摸着碑文读了一遍，之后拿笔在石碑后面写了八个大字，有人又将这八个大字镌刻在石碑后面。”
曹操见图画石碑后面八字为“黄娟幼妇，外孙齑臼。”于是问蔡琰：“你晓得这八个字的意思吗？”
蔡琰回答：“我到现在也不能猜透其中的含义。”
曹操回头对谋士说：“你们谁能解答？”大家都苦笑摇头。只有杨修出头说：“我已经想到了！”
曹操制止说：“你先别说破，等我再想想看。”曹操辞别蔡琰出庄，骑马走了三里路，突然醒悟过来。回头对杨修笑着说：“你把那八个字的意思说说看？”
杨修说：“这是一种隐语，'黄绢'是有色的丝绸，'色'字旁边加'丝'，是一个'绝'字；'幼妇'是指'少女'，'女'旁加'少'字，是'妙'字；'外孙'是指女儿的儿子，'女'字旁加'子'字，是'好字；齑臼是指受辛的器物，'受'字旁加'辛'字，是'辞'字（辞的古体字为辤），综合在一起，就是'绝妙好辞'四个字，蔡邕夸奖邯郸淳文章写得出神入化的意思。”
曹操很吃惊，说：“正是这个意思。”内心对杨修的机敏更加忌惮！
曹操怕别人暗害自己，经常对身边人说：“我睡梦中会杀人，你们不要在我睡觉的时候走近身前。”
一晚曹操被子落在地上，亲随慌忙捡起帮曹操盖上，曹操惊醒跃起，用剑斩杀亲随后又上床睡觉，中途起来时，假装问：“谁杀了我的亲随？”其他亲随告诉他经过。曹操痛苦流泪，命令厚葬。大家都认为曹操却是是梦中会杀人，只有杨修指着亲随叹息说：“不是丞相在梦中，实际是你在梦中啊！”曹操听说后，更加讨厌杨修（属下对上司心理太了解，不掩饰，这是取祸的表现，古往今来都是如此）。
曹植和曹丕争当世子时，杨修参与其中，经常暗中协助曹植获取曹操欢心，曹操知道内情后，异常震怒，早有杀杨修的心思，这次不过是借口罢了（杨修不识时务，参与世子大位争夺，并且把宝押在曹植身上，这才是被曹操所杀的真正原因。因为曹操已经立曹丕为世子，杨修忠心曹植，以杨修的聪明才智，曹操死后，杨修会不会协助曹植兴风作浪很难说，曹操由不得以后的内乱发生，唯一选择就是斩了杨修）。
曹操杀了杨修，又假装对夏侯惇发怒，要斩夏侯惇，众人劝解后，曹操骂退夏侯惇，下令第二天进兵。
兵出斜谷，前面魏延军拦住去路，曹操命庞德出战，两将在打斗时，曹操营寨火起，原来马超领军偷袭了后寨，曹操拔剑在手，发狠命令说：“谁后退者处斩！”众将努力向前。
魏延假装失败逃走。曹操再命军士回身和马超决战。自己立马在高土坡上看两军混战。忽然一军冲来，大叫：“捉拿曹操！”张弓搭箭，射中曹操，曹操翻身落马，魏延收弓持刀，纵马上坡来杀曹操。
庞德从旁闪出，大喊：“莫伤我主！”庞德奋力向前，杀退魏延，保护曹操逃走。马超此时也已退兵！
曹操被魏延射中人中，射落两颗门牙，带伤回寨，急命医生救治。此时想起杨修的话，随即命令将杨修尸首收回厚葬。传令庞德断后，其他军士班师回许昌。
