孔明收降姜维后，同姜维回寨，升帐商议攻取天水城。姜维说：“天水城中尹赏、梁绪和我交情深厚，我写两封书信，用箭射入城内，让他们内讧，天水城唾手可得！”
孔明依姜维计策，马遵和夏侯楙果然怀疑尹赏、梁绪。夏侯楙说：“必须杀了两人以绝后患！”
尹赏、梁绪探得消息，商量说：“夏侯楙对我们图谋不轨，不如投降蜀军保全性命！”当夜，夏侯楙几次派人请尹赏、梁绪两人见面，二人见事情紧急，便披挂上马，引本部军马打开城门，放蜀军入内。夏侯楙、马遵惊慌，引数百人出偏门，弃城逃跑。孔明进城后，对两人重加赏赐。诸将请求乘胜捉拿夏侯楙，孔明笑着解释说：“我放夏侯楙，如同放了一只鸭子，得了姜伯约，好比得了一只凤凰！”
至此，孔明出征接连取得了安定、南安、天水三郡，声威大震，孔明在天水修整军马后，提兵出祁山，兵锋直指渭水。
探子报知魏主曹睿，曹睿问群臣：“夏侯楙丢失三郡，逃亡羌中，眼下孔明兵锋正盛，谁可以替朕打退蜀军？”
司徒王朗出班说：“大将军曹真，可以胜任！”
曹真吓了一大跳，慌忙出列奏明：“臣才疏学浅，难以胜任！”
王朗没等曹睿发话，接着曹真话语就说：“大将军是社稷重臣，不能推诿！老臣虽然才德低劣，愿意和将军一起出征！”
曹真见王朗七十六岁年纪，也要为国分忧，自己身为大将军再推辞脸面就挂不住了，只得跪下说：“臣深受大恩，愿意出征，但请求一人为副将！”
曹睿大喜，爽快答应说：“你保举谁朕都同意！”
曹真保举太原任郭淮，字伯济，此时为雍州刺史。曹睿下诏，拜曹真为大都督，郭淮为副都督，王朗为军师，拨军马二十万。
曹真领大军来到长安，过渭水西下寨。曹真聚诸将商议退兵策略。军师王朗尽管银发白须，却也精神矍铄。王朗见众将心中没有主意，捋须说道：“明日请大都督整顿军马，大展旗鼓。老夫出阵，只要用一席话，定然叫诸葛亮拱手投降，蜀军不战自退！”（王朗主动请缨随军出战，正是心中有此谋划，孰料枉送了性命！）
曹真大喜，派人到孔明寨中下挑战书。接着传令：四更造饭，各部队清晨都要整装完毕，人马威仪！
第二天，两军各自出寨，在祁山脚前列阵相迎。蜀军见魏兵颇雄壮，和夏侯楙的队伍有很大的不同。
两军鼓角完毕，王朗骑马出阵。请诸葛亮出阵答话。蜀阵趱动，关兴、张苞分左右出阵，中央一辆四轮车，孔明端坐车中，护军小校推车到阵前，和王朗相迎，两人各自施礼毕。
王朗在马上朗声说：“久闻孔明大名，今日幸会！公知天命、识时务，为什么无缘无故启动兵灾？”
孔明暗想：“王朗这个阵势，一定要对我下说词，我应当随机应变！”当下摇着羽扇淡然回答：“我奉诏讨贼，名正言顺！”
王朗哑然失笑，侃侃而谈：“神器归于有德的人，这是万古不变的道理。汉桓帝、灵帝开始，黄巾军造反；到汉献帝时期，董卓篡逆，李傕、郭汜继续肆虐；袁术在寿春僭越帝号；袁绍在北方四州称雄；刘表占据荆州；吕布鲸吞徐州；可以说是盗贼蜂起，奸雄鹰扬，江山社稷危如累卵，四方百姓情如倒悬！我太祖武皇帝（指曹操），扫清六合，席卷八荒。万民倾心，四方仰慕！不是用权势压服，实际是天命所归啊！世祖文皇帝（指曹丕），英明神武，效法先古帝王尧禅让舜，继承皇帝大统，这不是天地人心所向的缘故吗？你自称有雄才大略，和管仲、乐毅相比较，怎么做事逆天理、背人情呀？你难道没听说过：'顺天者昌、逆天者亡。'现在我大魏兵员百万，良将千员。试想萤火之光，怎么和皓月相争？你何不卸甲投降，还不失为封侯的待遇。到时国泰民安，难道不美好吗？”
孔明在车上大笑说：“我以为汉朝大老重臣，一定有高明见识，哪知道你的言谈这样粗鄙！我来讲讲你：祖籍东海郡，早年拜汉朝太尉杨赐为师，杨太尉苦心多年，教你什么？是为虎作伥、同谋篡逆吗？后来你经徐州刺史陶谦举孝廉开始在汉朝做官，陆续作过会稽太守、谏议大夫、少府、奉常、大理等显耀官职，吃的是汉朝俸禄，理应匡扶汉朝君主、辅助汉室江山，为什么利欲熏心、鬼迷心窍帮助逆贼曹丕，合谋篡了汉室皇位？你罪恶深重，天地不容！天下的人，都想吃你的肉！好在天意不断绝汉刘，昭烈皇帝（刘备）继承大统。我奉后主旨意，兴师讨贼，像你这类谄谀献媚的人，本来应该苟且偷生、缩头缩脑躲起来。怎么还敢在大众广庭面前谈什么天数人心？白首匹夫、苍髯老贼！你将来在九泉之下，有什么面目见汉室二十四位先帝？老贼快退下，让我和反贼决一胜负！”
王朗坐在马上，越听越气，孔明说完，王朗已经气得满脸赤紫，大叫一声跌下马来，几口老血喷出，死了！
孔明用扇指着曹真说：“我不逼你，你收了王朗尸首整顿军马再来决战。”
曹真收了王朗尸首回寨。郭淮说：“诸葛亮以为我们军中治丧，必定来劫寨，可分兵四路，两路从山僻小路乘虚反劫蜀寨，两路埋伏本寨外，截击来劫寨的蜀兵。”曹真大喜安排部署。
孔明归寨，唤赵云、魏延说：“你两人今晚引本部军去劫魏寨。”
魏延说：“曹真深明兵法，应该知道我们乘丧劫寨，他能没堤防？”
孔明笑着说：“我就是要他知道我会去劫寨！你们不必真去劫寨，走到半路返回堵住山口就行。”两人领计。
孔明命关兴、张苞埋伏祁山要道，马岱、王平、张翼、张嶷埋伏寨外。
