刘璝见冷苞、邓贤两寨被攻破，派人往成都求救。刘璋得知邓贤、冷苞阵亡，吃惊不小，聚众人商量。长子刘循说：“儿子愿意前去雒城增援！”
刘循刚说完，他舅舅吴懿出列说：“我也愿意去！”
刘璋内心稍微安定，吴懿又保举吴兰、雷铜两人为副将，四将领军两万来到雒城。
刘备命魏延、黄忠各守一寨，准备乘胜攻雒城。探子报告说张鲁和孙权勾结，又进犯葭萌关。刘备着慌，说：“如果葭萌关有事，截断我后路，我进退两难，怎么了得？”
庞统对孟达说：“你是蜀地人，对西川地理熟悉，你去守葭萌关怎样？”
孟达说：“我保举一人和我一起去，万无一失！”
刘备问是谁。孟达说：“这人曾经在刘表部下做中郎将，姓霍名峻字仲邈。”刘备大喜，着孟达、霍峻守葭萌关。
庞统立功心切，再三恳请刘备早日起兵进攻雒城。刘备问法正：“这两座营寨离雒城有六十里，有几条路通向雒城。”
法正说：“山北有条大路，正取雒城东门；山南有条小路，正对雒城西门。两条路都可以进兵。”同时画了路线图。刘备取出张松贡献的地图一对照，没有丝毫差错。
庞统对刘备说：“我要魏延作先锋，选山南小路进兵；主公命黄忠作先锋，从山北大路进兵，我们到雒城汇合夹攻。”
刘备说：“我征战半生，基本走的都是小路、险路，还是军师走大路攻东门，我从小路攻西门。”
庞统大笑恭维说：“大路肯定有军马阻拦，主公不正好有用武之地？我走小路。”
刘备坚持说：“不行，我昨天做了一个噩梦，梦见一位神人，手持铁棒打我的右臂，醒来后都觉得右臂还有疼痛！这次行军莫非有什么不测？”
庞统说：“行军打仗，不死就伤，再正常不过了，主公何必因为一梦而耽误大事！我就算肝脑涂地，也在所不惜，请主公不要迟疑。”
刘备不好再争执。庞统传令军士，五更天做饭，清早出发。
黄忠、魏延为先锋先出发，刘备和庞统在寨前分别。庞统上马才走几十步，坐下马突然跪倒地上，把庞统掀翻在地。刘备回头看见，跳下马来，奔过来扶起庞统，亲自揪住庞统那马的缰绳，问庞统：“军师怎么坐这样的劣马？”
庞统揉着大腿，说：“这马我坐了很久，也没出现这种情况啊！”
刘备说：“这马不能坐了，我所骑的白马，性格温顺，训练有素，军师骑了，万无一失。”
庞统施礼感谢说：“主公恩情，我万死也不能报答！”
刘备见庞统上白马走了，又听庞统出兵之前口说到“死”字，心中闷闷不乐。
探子报刘备、庞统两路行军进攻雒城。张任说：“西门小路，道路狭窄，易守难攻，我领三千人马埋伏，可免除两路夹攻的危险！你们紧紧守住雒城就行。”
张任引军出城在小路埋伏停当，魏延先锋兵到，张任正欲出伏兵截杀，手下有军士指着后面远远的白马悄悄说：“骑白马的说不定是刘备！”
张任便命暂时放魏延兵过去，专等庞统军到。
庞统骑着刘备高头大马，跟在魏延后面，小路狭窄，仅能容一人一马通过，军队延绵几里。
庞统抬头见小路在山间蜿蜒，两旁树木丛生，枝叶茂盛，阴风习习，庞统心中感觉极为不爽，勒住马问：“这是什么地方？”
有人回答说：“这里叫落凤坡！”
庞统心头一跳，说：“我号凤雏，这里偏偏名落凤坡，对我大不吉利！快退回去！”
撤退不容易，军士刚调转身来，路两边滚石如山崩，箭枝飞若骤雨，都往白马上下射来。可怜庞统血肉之躯，怎么抵挡？立即被射成刺猬一样。时年三十六岁！
其他军士大乱。前军飞速报告魏延。魏延想引军退回，山路狭窄，施展不开。加上背后滚石阻塞道路，张任在两旁山壁用强弓硬弩射，魏延军士成了活靶子。魏延心慌，有人说：“不如奋勇向前，杀到雒城下，找到大路再说！”
魏延醒悟，引军往雒城急奔。还没到雒城面前，一军拦住去路，是雒城守军吴兰、雷铜！张任三千军马在后追赶，前后夹攻，把魏延围在核心。
魏延奋勇冲杀，难以冲出包围，正在难以支撑的时候，吴兰、雷铜后军混乱，两将回马去救。魏延乘势缓过气来，往雒城赶去，黄忠在前舞刀大叫：“文长，我来救你！”
两下夹攻，杀败吴兰、雷铜，直冲到雒城门下。刘璝在城头见势不妙，引兵杀出，恰好刘备在后接住。魏延、黄忠率军往大路撤回。
刘备等往两寨回撤，刘璝、吴兰、雷铜紧紧追赶，刘备守不住两寨，且战且逃，奔回涪水关。属军在后毫不放松，幸好刘封、关平领三万军士截住，杀退张任、刘璝、吴兰、雷铜。还追赶了二十里，夺回了不少战马才返回涪水关。
刘备进了涪水关，问起庞统消息，有落凤坡逃得性命的军士说军师被射死了。刘备痛哭难忍。命军士设立祭堂。其他将士也哀痛万分。
黄忠对刘备说：“军师阵亡，张任等肯定会来攻打涪水关，不如派人去荆州，请孔明军师来收取西川。”
正在商议期间，张任在关下挑战。黄忠、魏延要出战。刘备说：“军士新败，士气低落，只能死守不出战，等孔明军师来。””
刘备写了书信，吩咐关平到荆州请孔明。关平连夜出发。刘备坚守涪水关，并不出战。
