七夕佳节，孔明和荆州众官大会夜宵，天空繁星点点，月弯如钩，众人欢坐一堂，纵情饮酒。忽见正西方一颗星斗大如簸箕，从天缓缓坠落，流光四散，灿烂诡异。
孔明凝视着坠落的星斗，手中酒杯跌落地上，掩面大哭起来，众人莫名其妙，面面相觑！马谡问：“军师为什么无故痛哭？”
孔明痛心疾首地说：“我前段时间推算今年煞星在西方，恐怕不利于庞士元军师，本想派人提醒主公，谁想到还没来得及，今晚看见西方将星坠落，想必是庞士元阵亡了！”
马良等说：“现在还没有确切消息！军师莫悲伤！”
孔明悲声哀痛，说：“几天之内，肯定有坏消息！主公丧失一臂膀啊！”
七天后，关平到荆州，通报庞统阵亡信息。孔明又悲痛难捺！其他官员都默默垂泪。
孔明命军士设立祭堂，遥遥祭奠庞统后，孔明对关羽等说：“主公在涪水关进退两难，我不得不去救助！”
关羽说：“军师去西川，谁来守荆州？”
孔明说：“主公虽然没有明言谁守荆州，但是派关平来送信，其实就是想云长担当这个重任！云长应该念惜当年桃园结义的情义，竭尽全力保守荆州平安！”
关羽慨然领命。孔明交割荆州印玺给关羽，关羽双手接印，孔明捧着印放到关羽手中，并没有马上收手，而是拽着关羽手说：“荆州重地，份量不小，将军千万当心！”
关羽激动的说：“大丈夫领命，自然是肝脑涂地！”
孔明问：“如果曹操引兵侵犯，怎么应对？”
“兵来将挡、水来土掩！”关羽毫不含糊地说。
“如果曹操、孙权一起来侵犯，又该怎么对付？”孔明接着问。
“分兵抵抗！”关羽瓮声说。
孔明脸色忧郁说：“如果这样，荆州就危险了，我有八个字，将军一定牢记在心！”
关羽问：“哪八个字？”
“北拒曹操，东和孙权！”
关羽顿悟，说：“军师交代，我铭刻在心！”
孔明命马良、伊籍、糜竺、糜芳、廖化、关平、周仓协助关羽守荆州。自己亲自统兵入西川。
先调一万军马给张飞，走大路杀奔巴州、雒城西面；点一万军给赵云，从水路顺流而上，汇合在雒城。孔明和简雍、蒋琬跟在后面。蒋琬字公琰，是荆州名士。
张飞出发前，孔明嘱咐说：“西川英雄豪杰很多，万万不能轻敌。在路上约束三军，不能掳掠百姓，丢失民心！你自己也不能无故鞭打军士，希望将军早早到雒城汇合。”
张飞欣然接受。上马领军出发，一路上果然秋毫无犯，畅通无阻，到达巴郡。探子报告说：“巴郡太守严颜，年纪虽老，却是蜀中名将，使大刀，开硬弓，精力充沛，有万夫不当勇力！”
张飞命军离巴郡十里扎寨，派人入城劝降严颜。
严颜知张飞兵到，便点五千军马，打算出城迎敌，有人劝阻说：“张飞勇猛，不能轻敌，我们只要坚守不出，他军队粮少，不到一个月，自然会退走。加上张飞性格暴躁，我们不出战，张飞暴跳如雷，就会鞭挞自己军士，打得军士多了，军心产生变乱，再乘势出击，张飞唾手可擒！”严颜深以为是。便命军士都上城守卫。
严颜准备妥当，张飞派的军士叫门，严颜放他进来，张飞军士说：“张将军让你早些投降，否则踏平巴郡！”
严颜大怒，说：“匹夫无礼，我严颜岂能是投降的将军？”命刀斧手割了张飞军士耳鼻放回。
军士回寨，哭告张飞，张飞怒不可遏，瞪眼咬牙，披挂上马，领几百骑兵到巴郡城下挑战。城上军士放口污言秽语痛骂张飞，就是不出战。张飞性急，纵马挺矛，几次冲到城门吊桥边，要跃过护城河，都被城上乱箭射回。傍晚，张飞窝着一肚子火回寨。
第二天，张飞又去挑战，严颜乘张飞马近城下，突然射出一箭，张飞眼明手快，听到弓弦响声便躲过去，箭头擦着张飞脸略过，张飞怒气冲霄，手指城头，咬牙切齿说：“如果捉到你这个老匹夫，我要生吃你的肉！”
当天到傍晚又空手回去。
第三天，张飞命军在城前辱骂。自己沿着城查看地形。原来巴郡是座山城，城周围都是乱山，张飞乘马爬上城边一山，俯视城内，见城中民夫来来往往，搬砖运石，协助守城，严颜军士整装埋伏城头城内，就是不出来。
张飞军士又骂了一天，依旧空手回去。当晚，张飞在寨中思索：“终日叫骂，他们不出战，也不是办法。”突然想到一计策。
第四天，张飞命军士都在寨中等候，只派五十个小军到城前叫骂，想引严颜出来。张飞在自己寨中摩拳擦掌，只等敌军出城，小军骂了三天，毫无动静。
张飞眉头一皱，又想到一计策。也不派军士叫骂了，而是传令军士上山砍柴打草，同时寻找有无绕城小路！
严颜在城里，接连几天不见张飞派军挑战，心里疑惑，派探子偷偷出城打探消息。
严颜探子夹杂在砍柴军士中回张飞营寨。张飞坐在寨内大帐门口喝酒，喝几口酒骂一句“严颜老匹夫”，喝几口酒又骂一句“缩头乌龟”，有三四个军士走到张飞面前说：“将军莫要气恼！这几天我们打探到一条小路，可以绕过巴郡！”
张飞借着酒劲大叫：“为什么不早说？”
军士说：“就今天才完全确认走得通！”
张飞大喜说：“事不迟疑，今晚二更做饭，三更偷偷出发，我在前面开路，你们全部在后跟着。”
严颜探子听到张飞计划，暗暗回到城内报告严颜。严颜恍然大悟说：“我就晓得这个黑匹夫忍耐不住！你想偷偷从小路过去，粮草能飞过去吗？粮草武器军械一定在后面，我拦住你后路，看你怎么走？好一个孟浪张飞，这次叫你好看！”
严颜也命令军士二更做饭，三更出发，埋伏在城外小路旁边的树林里，只等张飞过去，后面车辆来时，听得鼓响，一齐杀出，夺了张飞装粮草武器军械的车辆。
约三更时分，严颜埋伏完毕，乘着月色，远远望见张飞骑马在前，军士悄悄跟在后面行军。走了三四里远，后面车辆陆续跟来，严颜看得清楚，一声鼓响，伏兵尽出，正要抢夺车辆里的粮草武器军械，背后一声鸣锣，一队军冲到，当头一人大喝：“老贼，我等的就是你！”声如巨雷，震人耳膜！
严颜猛回头，一将豹头环眼，虎须颤颤，持丈八蛇矛，骑乌骓马，不是张飞是谁？严颜见了张飞，张惶失措，举刀应战，打有十多回合，严颜一刀砍去，张飞贴身闪过，探手抓住严颜腰带，用力一提一甩，严颜腾空而起，跌在地上。军士向前，用绳索捆住。川兵见主将被擒，大半投降。原来前面过去的是假扮的张飞。
张飞引军杀入巴郡城内，出榜安民。张飞坐郡衙大厅内，刀斧手推严颜过来。严颜不肯下跪，张飞青筋暴起、横眉竖眼，大声喝骂：“老匹夫，为什么不投降？”
严颜白眉怒竖，毫无惧色，反口回骂：“黑匹夫，侵犯我地界，要杀就杀，我西川只有断头将军，没有投降将军！”
张飞七窍生烟，喝令刀斧手推出斩首。严颜大骂：“黑匹夫，砍头就砍头，生什么气？”
张飞见严颜声音雄壮，面不改色，尽管须发雪白，却凛然伟岸，转怒为喜，喝退刀斧手，起身下阶梯走到严颜身边，亲自解开绳索，取衣服帮严颜披上，扶他坐在自己的座位上，拱手低头弯腰便拜，口中说：“刚才言语冒犯，请莫怪罪！我一贯晓得老将军是英雄豪杰！”
严颜感动，愿意归降。
张飞向严颜问进入西川的计策，严颜说：“从巴郡到雒城，镇守关隘的将领，都是我的部下，我愿意为前锋，到所有关隘都喊出来投降。”
张飞大喜，于是严颜为前军，张飞为后军，凡是关隘城池，都由严颜管辖，都被严颜喊出投降，有犹豫不决的，严颜就劝说：“我都投降了，你还有什么怀疑吗？”，因此一路顺风，没有再打一仗。
