建安三年（198年）秋，曹操决定东征吕布。曹军内部有的将领不同意，认为刘表、张绣在后，远征吕布，恐怕有危险。荀攸不同意这种看法，他说：“刘表、张绣刚受打击，势必不敢再动。吕布骁猛，又仗恃袁术相助，如果任他纵横于淮水、泗水之间，一些豪杰必然响应。现在乘他刚刚反叛，众心不一之时，前去攻打，一定能够成功。”曹操认为荀攸的分析极是，连连称赞，便于这年的秋天亲率大军东讨。十月，攻下彭城。吕布退保下邳。曹军将下邳团团包围起来。曹操派人传信给吕布，讲明利害，示意要他投降。吕布准备投降，跟陈宫商量。陈宫觉得自己过去在兖州发动叛乱，同曹操积怨太深，难获饶恕，因此竭力反对投降。言曹军远来，势不能久，一俟曹军粮尽，就可出城攻击，必获全胜。又派去袁术处求援。于是，吕布只好率将士拼死守城，任曹军猛攻，两月将近，下邳坚固无摧。曹操见下邳久攻不克，顿生烦恼，加之军队连战不休，将士疲惫不堪，粮草给养供应困难，就准备班师回许都，休整部队，再作打算。
荀攸作为军师随军出征，日夜筹划军机，寝食无安。今见下邳易守难攻也很焦急，因为兵家最忌讳的就是疲师远征，如果不赶快破城，定然与己不利。听说曹操要在这个关键时刻撤兵，忙力劝曹操不可。他和另一位谋士郭嘉一同劝曹操道：“吕布有勇无谋，现在连吃败仗，锐气早已衰竭。三军以将为主，主将气衰则军队无奋斗之志。陈宫虽有智谋，但划策迟缓。现在乘吕布气衰未复，陈宫谋划未定，我军一鼓作气、猛进急攻，则下邳城可拔、吕布可擒。”曹操听他二人言之有理，遂率军继续围城猛攻。但城内将士、百姓惧怕破城被屠，皆拼命死守，下邳一时之间仍难以攻拔。荀攸、郭嘉又谋划一计：水攻。即挖决泗水、沂水，淹灌下邳城。曹操正在攻城难克之际，得此妙计，喜出望外。立即引沂、泗河水，滚滚冲向下邳城，固若金汤的下邳城无法阻挡水浪的冲击，顿时被泡在数尺深的大水中。城中军民见已无生路，遂无心守城，各自逃命去了。吕布的大将侯成、宋宪、魏续等为死里逃生，发动兵变，缚陈宫等投降曹操。吕布率一部分将士退守下邳城的白门楼，最后束手就擒。
曹操在白门楼上召集文武官员处置吕布。吕布尚怨绑得太紧，曹操笑着说：“缚虎不得不紧啊！”吕布又表示愿降，哀求饶他一命。曹操想起他反复无常，十分可憎，下令把他绞死。陈宫、高顺亦被枭首。吕布败死后，曹操便控制了黄河以南的大片地区，成为与黄河以北的袁绍相抗衡的重要力量。曹操取得围攻下邳的胜利，正是荀攸谋划的结果。
一句话短评：
趁敌方连打败战，锐气衰竭时，发动猛攻，打破对方的计划和方案，再寻机出战，就会无往而不胜。
2.秦桧乱中取胜复相位
秦桧罢相后，朱胜非进为右相，他是凭借吕颐浩之力入相的，凡事附和吕颐浩，绝不擅自作主，至此南宋军政大权唯在吕颐浩一人之手。
秦桧虽去，宋高宗乞和投降的意图始终未变。而秦桧罢政之后，人虽赋闲，贼心不死，时刻图谋东山再起。
吕颐浩秉政期间，屡次上请北伐，最终也一无所成。原因是高宗主张和议优柔寡断，同时朝内态度不一，各执己见，而另一方面还与吕颐浩本人有很大关系。他对当时一些积极主战而又有声望的士大夫，几乎都采取排斥的态度。江东安抚大使李光致书吕颐浩，称李纲“凛凛有大节，四裔畏服”，建议朝廷加以任用。吕颐浩可能担心李纲再度入相，对高宗说，李纲“纵暴无善状”，又说李光“与其侪类，结成党与，牢不可破。”于是，李光、李纲二人都相继罢官。还有一个向子诚，建炎间，守潭州，金兵南侵，许多地方官望风逃窜，他却率军民死守长沙，城破，督兵巷战。后来招抚义军曹成，镇守广州，都有功于朝。因与李纲关系密切，也加以排斥，这无疑是有失士望的。特别是吕颐浩在秉政期间，为了弥补军用，与朱胜非创立的江、浙、湖南诸路大军月桩钱，赋税之外，又肆行征敛，加重人民的负担，成为当时的一大弊政，引起人们的强烈不满，这在客观上挫伤了广大人民的抗金热情。
绍兴三年九月，吕颐浩以苏湖地震，泉州大水不上报，被言官弹劾而罢相。朱胜非维持一段“看守内阁”，没有任何重大举措。绍兴四年九月，知枢密院事赵鼎继任右仆射，主战派内部的斗争更趋复杂化。赵鼎，字元镇，解州闻喜人。靖康末，金人强立张邦昌为帝，他与张浚、胡寅逃匿太学，不书议状，为时人所重。建炎中，以张浚荐，除司勋郎官，继入谏台，至御史中丞。建炎四年，韩世忠扼金兵于黄天荡，时为宰相的吕颐浩请高宗下诏亲征，赵鼎反对，吕颐浩以为异己，改任他为翰林学士，又改任吏部尚书，他都拒不受任，十数次上章，劾罢吕颐浩。
绍兴三年九月，吕颐浩再罢相，赵鼎召为参知政事，进知枢密院事。为此，曾被吕颐浩视作秦桧同党斥逐的知名人士，一个个又被重新起用。这些人对吕颐浩有旧怨，而对没有充分暴露真面目的秦桧，却存有好感，无形中造成了秦桧复出的有利条件。而且宋高宗虽然罢免了秦桧，但他奉行的仍是妥协投降、偏安江南的既定国策。这一点在他和秦桧的一次谈话中表述得十分清楚。他对秦桧说道：“你刚从金国归来时，曾向我提出‘南人归南，北人归北’的两条妙策，这和我原来的想法是一致的，只不过考虑到当时的舆论，所以才没马上实行。”这倒是实话，反映了宋高宗两面派的丑恶本质。
事实上，宋高宗也从来没有间断过乞和的活动。绍兴四年，他又派魏良臣、王绘等人前往金营挞懒处求和。临行前，他还特别嘱咐他们说，这次你们前去不要在言语上与金人计较，态度要诚恳，只要金人答应议和，不必考虑金银财物，一切我自有准备。魏、王等人到达金营，见到挞懒后便按照高宗的旨意，向金人奴颜卑膝，甚至连宋也不敢称，而只是称江南，以此表明南宋愿意作为金国附庸的和谈诚意。可挞懒不说同不同意和议，只是一再追问：秦桧现在情况可好？为什么要罢免他的相位？最后，金人还是拒绝南宋和议的要求，并向魏良臣、王绘暗示，真正要议和，非得重新任用秦桧。否则，宋金和谈就休想成功。
魏、王两人回到临安，立即向宋高宗汇报了和谈情况并转达了挞懒等人的意思。高宗对此非常重视，考虑到秦桧深受金统治者的信赖，又与金军统帅挞懒的关系非同一般，看来要实现议和，非秦桧不能。因此，高宗立即起用秦桧，任命他做资政殿学士。
绍兴四年九月，赵鼎受任为右仆射兼知枢密院事之初，金人、伪齐正大举南侵，形势十分紧张，许多人主张退避。赵鼎力主抗战，并请高宗御驾亲征。淮西宣抚使刘光世对他说：“相公本入蜀，有警乃留，何故与他负许大事。”赵鼎此举，当然有一定冒险性，他心里不踏实，便力荐张浚。高宗开始有些犹豫，复张浚资政殿学士，提举万寿观兼侍读。张浚入见，请遣岳飞渡江入淮西，牵制淮东的金兵。高宗接受了这一建议，问赵鼎：“浚方略何如？”赵鼎说：“浚既锐于功名，而得众心，可以独任。”于是又进张浚知枢密院事，并专治军旅，督师江上。完颜宗弼等人听到这个消息，相顾失色，不敢再战。两军相拒了相当一段时间，金以雨雪不通粮道，军中乏食，恐生兵变；又闻金主完颜晟病重，恐生内变，便于是年十二月二十六日退师。次年正月，赵鼎进为左仆射，张浚进为右仆射兼知枢密院事，都督诸军马。高宗专任张浚治理边事，而赵鼎则主持政务和进退人才。
张浚、赵鼎两人，早年关系十分亲密。张浚早进，曾数荐赵鼎，而此次张浚起用，则得力于赵鼎，所以，开头一段，他们合作得很好。但是没过多久，两人在战守问题上发生了分歧。这年六月，张浚自都督行府奏请高宗在秋冬临幸建康，抚三军而图恢复。他认为“东南形势，莫重建康，实为中兴根本。且使人主居此，则北望中原，常怀愤惕，不敢自暇自逸。而临安僻居一隅，内则易生安肆，外则不足以召远近，系中原之心。”对于这一正确的主张，赵鼎没有给予积极的支持。八月，张浚自江上返临安，力陈“建康之行不可缓”，而朝议仍持否定态度，这当然包含着赵鼎的意见。后因岳飞兵至蔡州，打了胜仗，谍报刘豫有南窥之意，赵鼎才同意高宗进幸平江。刘豫听说高宗亲征，请求金人出兵，金人不许，他便孤注一掷，倾巢出动。九月，分兵三路南侵，、中路刘麟统一军，经寿春，攻庐州；东路刘猊统一军，出涡口，攻定远；西路孔彦舟领一军，由光州，攻六安。来势汹汹。当时，张俊驻军盱眙，杨沂中驻军泗上，韩世忠驻军楚州，岳飞驻军鄂州，相距刘豫进攻的主战场都较远，只有刘光世驻当涂，派遣了少量军队守据庐州，形势相当紧张。刘光世不敢与刘豫正面交锋，奏告高宗，说“庐州难守”，又秘密干谒赵鼎，请求还军太平州，主张转移盱眙驻兵，撤离合肥的守备，召岳飞全军东下。赵鼎和签书枢密院事折彦质，不仅亲自致书张浚，希望赶快调岳飞军队东下，而且拟好“条画项目”，请高宗亲书圣旨行下张浚，“令张俊、杨沂中合兵扫荡，然后退师还南，为保江之计，不必守前议”。因而打乱了张浚的部署，韩世忠领兵渡淮，与金兵打了一仗，就退回楚州。张浚对此深为不满。随后他上书宋高宗分析战势，驳斥赵鼎等人的建议，陈述了自己的见解。高宗采纳了张浚的策略，加上张浚的指挥，终于粹碎了刘豫的进攻。
这场战争的胜利，是张浚力挽狂澜取得的，若非赵鼎、折彦质等人的干扰，很有可能取得更大的战果。张浚与赵鼎自此也就分道扬镳了。
赵鼎与张浚的矛盾，直接的表现是对待这场战争的不同态度，而实际上却是两人内心深处各有打算的反映。两人都有抗金恢复的愿望，但又都希望成功在己，而不在别人。赵鼎在绍兴四年初为右相时，冒险地劝高宗御驾亲征，颇有一往无前的气概，后来接受喻樗的建议，力荐张浚，动机是希望张浚协助自己成就功业。万一不能成功，也可以分担一部分责任。未料高宗却任用张浚专治军旅，大有喧宾夺主之势，把他这位首相置于可有可无的地位，不能不引起他的不快。所以，这次张浚劝高宗进幸建康，他一反常态，采取了不合作的态度；在战争已经爆发之后，又设置障碍，干扰张浚的作战部署，理所当然地引起张浚的不满。从张浚这一边说，他久治军旅，在川陕期间拥有“权宜行事”的大权，发号施令，雷厉风行，不惯受制于人。这次一上任，就以抗金恢复为己任，进位右相，根本没有想到要协助赵鼎成就功业，而相反却希望赵鼎服从他的战略部署（从大局说，也应该这样），帮助自己成就功业，因而为赵鼎所不能容忍。然而，因为战争的胜利，高宗的态度和朝野的舆论，都倒向了张浚的一边。
张浚和赵鼎的矛盾越演越烈，终于在十二月九日赵鼎被罢相。
再说秦桧对小小的资政殿学士一职根本不放在眼里，他的目标是重新登上宰相宝座。他心里盘算，自己过去主要是因为主张议和、反对抗金的事情做得太露骨了，必须吸取教训，采用比较隐蔽的手法，来迷惑宋高宗和朝廷群臣，不能操之过急。于是，他常常附和主战派，积极地与他们一起讨论抗金斗争，甚至慷慨激昂地大骂金贼。同时，他迎合高宗决心议和的心理，上书建议：利用被俘的金人，让他们写信给金统治者，讲明南宋朝廷决意议和的意向。为了取得高宗的信任，他还唆使他的一些亲信在高宗面前为他说好话，表忠心。经过一段时间，秦桧果然赢得了部分朝臣的好感，宋高宗也对他越来越器重，不断提升他的官职，绍兴七年，秦桧当上了枢密使。
这期间淮西发生了兵变，给正在图谋进取中原的张浚以沉重的打击。绍兴七年二月，言官弹劾淮西宣抚使刘光世“昨退保当涂，几误大事，后虽有功可以赎过，不宜仍握兵柄”，又说“其军律不整，士卒恣横”。张浚从淮上归来，说刘光世“沉酣酒色，不恤国事，语以恢复，意气拂然”，请罢去他的兵权。高宗赞成张浚的意见。随后并决定把他属下的官兵五万二千多人，马三千多匹，拨归岳飞统领。这样，就使岳飞的军队，一下子增加了一倍多。岳飞因此异常兴奋，亲自向高宗上了一道奏章，提出北伐收复中原的大计。高宗的决定和岳飞的北伐大计，秦桧却非常震惊，“忌其成功，沮之”。秦桧深知高宗历来猜忌和防范武将，为要达到“沮之”的目的，便在高宗面前奏称“合兵为疑”。这话果然生效，高宗听后马上改变了主意，于是本来要把刘光世的军队拨给岳飞指挥的事遂寝。合军不成，岳飞的北伐大计，便不能实现。
然而，事情还不止此。宰相张浚也害怕将领兵权过大，想将淮西军由自己所掌握的都督府来直接指挥，并决定由吕祉以都督府参议的名义去节制。对张浚这一措置，秦桧又从中加以阻挠。因张浚是抗战派的首领之一，又掌握着朝政大权，这对秦桧图谋再夺相权，是一个严重的障碍，要是张浚再直接掌握了淮西军，这就更为不利了。因此，秦桧就和知枢密院事沈与求，上奏高宗，非议“以握兵为督府之嫌”，请求“乞置武帅”。那么，由谁来担任武帅合适呢？秦桧等奏：“以王德为都统制，即军中取郦琼副之”。
关于由谁来代替刘光世的人选问题，本来张浚曾征求过岳飞的意见，询问他可否以王德为都统制，以参谋军事兵部尚书吕祉以都督府参议的名义镇之？岳飞坦率地向他讲了自己的看法，认为王德与郦琼素来不相上下，要是一旦把王德升在郦琼之上，郦琼必然不服，他们一定会互相争斗起来，而吕尚书是书生，又不熟悉军旅之事，也难以服众。对于这些情况，当时秦桧是知道的，但他仍是别有用心地奏请高宗任命王德为都统制、郦琼为副都统制。在这个问题上，张浚和秦桧的用意是不同的。张浚虽不顾岳飞再三地申明利害，执意不肯把淮西军拨给他，要由都督府来统辖，并派吕祉去节制，但在他听了岳飞的意见后，对王德与郦琼之间的关系和矛盾还是看到了的，所以当他知道高宗要任命王德为都统制时，就立即提出了“以除王德不便”的反对意见。但是此时，已无济于事了。
到王德为都统制后，果然不出岳飞所料，郦琼不服，积怨日深。当郦琼把自己与王德的宿怨诉诸吕祉时，吕祉却高高在上，无动于衷，对于他们之间的矛盾，又不作任何调解。结果，在绍兴七年八月，郦琼不但杀了吕祉，而且还劫持所部四万人，叛投伪齐。因而，造成了淮西的局势甚为混乱，防务空虚，南宋也更直接地受到敌伪的军事威胁。
当时之所以发生这一贻误军国的重大事件，作为宰相的张浚当然负有处置失当的责任，但秦桧却在暗中搞鬼。不过当时出面处置的不是他，而是张浚，所以张浚则被迫辞去了相位。秦桧从中既破坏了抗金斗争，又迫使主战派张浚下台，这就达到了一箭双雕的目的。
秦桧施用种种阴谋鬼计逼使张浚离开相位后，高宗再次任用当初罢相的赵鼎为宰相，于是秦桧又阿谀奉承新上任的宰相赵鼎，实际上是为自己重新篡相夺权踢开绊脚石和铺平道路。
