英美法律认为，在发盘被接受之前，发盘人有权撤销发盘或变更发盘的内容。例外的情况是受盘人给予了“对价”（Consideration）或者发盘人以签字蜡封的特殊形式发盘。但美国在《统一商法典》中对上述原则做了修改，规定凡是商人以书面形式做成的发盘，在规定的有效期内不得撤销，未规定有效期的发盘在合理时间内不得撤销，但最长时间不得超过3个月。
大陆法系国家的法律认为，发盘在有效期内不得撤销。例如德国法认为，发盘原则上对发盘人有约束力，除非他在发盘中已表明不受约束。法国法虽然允许发盘人在有效期内撤销其发盘，但判例表明，如果撤销不当则必须承担赔偿责任。
《公约》第16条对大陆法和英美法对此问题的分歧进行了协调并作出折中的规定：如果撤销的通知于受盘人发出接受通知之前送达受盘人，发盘可以撤销。但是在下列情况下，发盘不得撤销：（1）发盘中写明了发盘的有效期或以其他方式表明发盘是不可撤销的；（2）受盘人有理由信赖该发盘是不可撤销的，并以本着对该发盘的信赖行事。
6.发盘的失效
所谓发盘的失效，是指发盘法律效力的消失。发盘失效的原因很多，归纳起来，主要有以下几种情况：
（1）在有效期内未被接受而过期。明确规定有效期的发盘，在有效期内如未被受盘人接受即失效；未明确规定有效期的发盘，在合理时间内未被接受也在失效之列。
（2）受盘人表示拒绝或还盘。
（3）发盘人对发盘依法撤回或撤销。
（4）发盘人发盘后发生了不可抗力事件。
（5）发盘人或受盘人在发盘被接受前丧失行为能力。
（三）还盘
还盘（Counter Offer）是指受盘人不同意或不完全同意发盘人在发盘中提出的条件，为了进一步协商，对发盘提出修改意见。还盘既是受盘人对发盘的拒绝，也是受盘人以发盘人的地位向原发盘人提出的新发盘。一方的发盘经对方还盘后即失去效力，除非得到原发盘人同意，受盘人不得在还盘后反悔，再接受原发盘。
还盘可以用口头方式或者其他方式表达出来，一般与发盘采用的方式相符。还盘可以是针对价格，也可以是针对商品的品质、数量、交货的时间及地点、支付方式等主要条件提出修改意见。
例如：你5日电收悉，还价每打60美元CFR纽约。
（Your cable 5th counter offer USD 60Per dozen CFRNew York）
一方发盘，另一方如对其内容不同意，可以进行还盘。同样，一方的还盘，另一方如对其内容不同意，也可以再进行还盘。一笔交易有时不经过还盘即可达成，有时要经过还盘，甚至往返多次还盘才能达成。
（四）接受
接受（Acceptance）在法律上称“承诺”，是指受盘人接到对方的发盘或还盘后同意对方提出的条件，愿意与对方达成交易，并及时以声明或行为表示出来。
接受像发盘一样既属于商业行为，也属于法律行为，接受产生的法律后果是双方达成交易，合同成立。在实际业务中，接受的形式一般都是用函电、口头等形式表示的。
在某些情况下，接受也可以用行为表示出来，但该方式的前提必须是发盘规定允许的方式，或双方当事人之间业已形成的惯例。
1.接受构成的条件
（1）接受必须由特定的受盘人作出。发盘是向特定的人作出的，因此，只有特定的人才能对发盘作出接受，而不能是其他人。其他人即使通过某个途径了解了发盘的内容而向发盘人表示接受，合同也不能成立。这种“接受”只能被认为是其他人向原发盘人发出了一项新的发盘。
（2）接受必须以某种方式表示出来。接受的方式有两种：一是用声明来表示，即受盘人用口头或书面形式向发盘人表示同意发盘内容；二是用行为来表示，即在发盘明确规定的有效期内，或在合理时间之内，根据发盘的要求或依照当事人之间确定的习惯做法（如卖方备货或发运货物，买方支付价款等）行事。值得注意的是，我国在批准加入《公约》时对《公约》承认合同可以用书面以外形式订立的规定声明保留（参见《公约》第12条）。因此在实际业务中，意愿上已同意接受对方的发盘，以保持沉默或者用行为表示接受，对我国并不适用。
（3）接受必须在发盘的有效期内传达到发盘人。按《联合国国际货物销售合同公约》采用的“到达生效”原则的规定，接受只有在发盘有效期内到达发盘人时才生效。这种规定对于面对面口头谈判或函电谈判进行磋商时，比较切实可行；而在用信件或电报方式进行磋商以及用行动表示接受时，接受的表示没有立即送达到发盘人，对此，接受应于何时生效的问题，不同法系的国家有不同的规定。
英美法系的国家采用“投邮生效”的原则，即作为一般规则，接受必须传达到发盘人才生效。但是如果接受是用信件或电报作出时，法律例外地承认：当信件投邮或电报交发，接受即告生效。即使接受的函电在邮递途中延误或遗失，发盘人未能在发盘有效期内收到，也不影响合同的成立。但如果发盘人在发盘中规定接受必须于有效期内传达到发盘人，则接受的函电传达到发盘人时，接受方才能生效。
大陆法系的国家采用“到达生效”原则，即接受必须在到达发盘人时才生效。即使用信件或电报作出表示也不例外，如果表示接受的函电，在邮递过程中延误或遗失，合同不能成立，其传递延误或遗失的风险由受盘人承担。《公约》采用“到达生效”的原则，它在第18条（2）款中规定：接受于到达发盘人时生效。如果接受在发盘的有效期内，或者如发盘未规定有效期，在合理的时间内未到达发盘人，接受即为无效。对口头发盘必须立即接受，但情况个别者不在此限。
（4）接受的内容必须与发盘相符。如果要达成交易，成立合同，根据传统的法律规则，受盘人必须无条件地全部同意发盘的条件。即接受必须是绝对的、无保留的，与发盘人的发盘条件必须完全相符。
根据英美法的“镜相规则”，接受必须像照镜子一样照出发盘。大陆法系也有类似的原则，要求接受必须“纯净”（Pure）并与发盘“完全相符”。但这样严格的规定，难以适应国际贸易实际业务的需要，因为在国际贸易实践中受盘人在表示接受时，往往会对发盘作出某些添加、限制或其他更改。为了不影响合同的成立，尽量促成交易的达成，《公约》将接受中对发盘的条件所作的变更分为：在实质上变更发盘的条件即实质性变更和在实质上并不变更发盘条件即非实质性变更两类。凡对货物的价格、付款、质量和数量、交货地点和时间赔偿责任范围或解决争端等的添加、限制或更改，均视为实质上变更发盘的条件，发盘人对此不予确认。而接受中含有非实质性变更的接受，例如，要求提供重量单、装箱单、商检证和产地证等单据，或要求分两批装运等，除发盘人及时向受盘人表示反对其间的差异外，将构成接受，合同得以成立，并且合同的条件以该项发盘的条件以及接受中所作的变更为准。
2.逾期接受
逾期接受（Late Acceptance）是指接受通知到达发盘人的时间已经超过了发盘所规定的有效期，或在发盘中未规定有效期时，已超过了合理的时间。逾期接受在一般情况下无效，只能认为是新的发盘。但为了有利于双方合同的成立，国际上对逾期接受采取了一些灵活的处理方式，使它在符合某些条件的情况下，仍然具有接受效力。据此，《公约》规定：如果发盘人于收到逾期接受后，毫不迟延地通知受盘人，确认其为有效，则该逾期接受仍有接受的效力。
对于另一种情况，一项接受由于传递不正常而未能及时送达发盘人，造成了延误。
《公约》对此的规定是：该逾期接受仍是有效的，除非发盘人毫不迟延地用口头或书面通知受盘人，他的发盘已经失效。
3.接受的撤回
接受必须在合同生效之前才能撤回。但撤回的通知必须在该项接受到达发盘人之前或和该项接受同时到达发盘人，才可以撤回接受，因为此时接受尚未生效。
但是按照英美法律的投邮生效原则，情况则不同，接受一经投邮立即生效，合同就此成立，所以不存在接受的撤回问题。
接受通知一旦到达发盘人即不能撤销。因为接受一经生效，合同即告成立，如果允许撤销，这实际上无异于允许毁约的行为。
第三节 国际商务谈判的策略
谈判，从某种意义上说，就是有利害关系的双方为寻求一致而进行磋商的一种行为。谈判双方互有所求，都希望从对方获得己方所需的利益。
一、国际商务谈判的含义
国际商务谈判是指跨越国界的当事人之间为实现一定的经济目的，明确相互的权利与义务关系而进行协商的行为。它包括下列几层含义：
（1）参加谈判的当事人起码有一方是跨越国界的。
（2）其内容一定是跨越国界的。
（3）其手段是当事人为了各自的商业目标、利益而采取洽谈协商的方法。
（4）其目的是明确当事人相互之间的权利与义务。
二、国际商务谈判策略
国际商务谈判策略是指国际商务谈判人员为取得预期的谈判目标而采取的措施和手段的总和。国际商务谈判的策略很多，这里只是对商务谈判的不同阶段中经常出现的策略做一简要介绍。
（一）国际商务谈判开始阶段的策略
国际商务谈判的开始阶段一般包括准备阶段和始谈阶段，在这一阶段，下面一些策略常被用到。
1.知己知彼
俗话说，“知己知彼，百战不殆”，该策略最主要的是搜集信息、谈判准备等。谈判中要搜集哪些信息，做哪些准备，这要根据谈判的内容及谈判对象而定，要做到谈判开始之前既了解谈判对方的情况，掌握对方信息，包括了解对方的谈判目的，参加谈判人员的权限，对该次谈判的重视程度以及技术方面的情况，同时对己方的实际情况也要清楚。
2.感情投资
谈判中进行感情投资是推进谈判的“润滑剂”。纽约着名语言学家李斯特说过：“人们都愿意说自己只受理智支配，但其实整个世界都被感情所左右。”要注意积累感情，多接触，多交往，加深双方相互了解非常重要。进行感情投资时，一方面不可操之过急，宜采取逐步推进的方式；另一方面要采取有时间差的感情投资，即感情投资的时间应早于谈判开始时间，感情投资的收回时间应晚于感情投资时间。切记不可平时不烧香，临时抱佛脚。
3.察言观色
在谈判开始阶段，双方就当次谈判的内容，陈述各自的观点、立场及建议，在谈判中通常被称为开局陈述或开场陈述。开局陈述的内容主要包括：
（1）己方的立场，即己方希望通过谈判取得哪些利益，己方可以采取何种方式为双方共同获得利益作出贡献。
（2）己方对该次谈判问题的理解，即己方认为当次会谈应涉及的主要问题，以及对这些问题的看法、建议或想法等等。作为谈判的一方，我们不能忽略通过对对方开局陈述的深入细致的观察，通过对方的形体语言，如表情、手势、目光等来分析判断其态度、意向等深层次的内容。
（二）国际商务谈判摸底阶段的策略
实际的谈判过程，是从摸底阶段开始的。在这一阶段，下面一些策略常被采用。
1.投石问路
“投石问路”这个策略是取得资料的一种绝好办法。在谈判中，作为买方常采用这个策略获取商品的成本、价格等方面的资料，以使自己作出好的选择。例如：
（1）假如我方订货数量增加呢？
（2）假如我方一次性全额付款，你方还能优惠多少呢？
投石问路的策略，使卖主进退两难。对付投石问路的最佳办法是不要对对方提出的“假如”问题立刻回答，有时需要认真准备之后才可回答。
2.统计魔术
在谈判的摸底阶段，谈判当事人经常向对方出示统计数字，以证明自己的观点。对于对方所运用的统计数字，应时时小心，因为数字是权利的一项很微妙的来源，搜集数字的人常常控制着决策。这些数字本身就难免发生重大错误，加之有时运用统计数字为自己的某种目的服务时，错误的统计数字就会出现得更多。例如，某人是销售商，在做价格涨跌预测时，他总是在努力寻找有关对他本人有利的数字。由此提示我们对于统计数字要保持审慎的怀疑态度，防止在对方的数字里，故意隐藏一些制造出来的“事实”、“解释”、“假设”和有利于个人价值的判断等错误。
3.浑水摸鱼
国际商务谈判中的浑水摸鱼策略是指谈判者故意把水搅混，从中取利，这也称为“搅和”策略。采用此策略时，谈判者先东鳞西爪地乱扯一通，把众多的问题搅和在一起，扰乱对方思路，等对方筋疲力尽，使一个简单的洽谈变得十分复杂，然后乘机达到自己的目的。对付“搅和”策略，首先要具备信心，要有勇气对对方提出自己没有把握回答的问题说“我不了解”；其次，在你真正了解之前，要继续说“我不了解”，等到自己完全弄清楚之后再同对方谈判。
