平汉、绕城等率领黄巾与杨俊在临济僵持十余日，算是给刘备留出充足的时间安顿俘获、修整城防。
然而刘备知道，短时间内是没有办法把菅县、邹平两县残破的城墙修缮完好的。
刘备见识了吕英布置的陷阱机关的威力，遂将两县防守事宜交与吕英负责，由吕英设置陷阱机关，权作一时应急之用。
单单是布置陷阱机关倒花费不了多少时日，在平汉、绕城到来前，早已经准备得当。但是前前后后俘获的何少目、韦昌等三万余众俘虏，却不是一时半会儿就能完全消化得了的。
人数庞杂，事务繁多。刘备思来想去，没有很好的办法一下完全安抚住如此多的百姓丁壮，只能做折中之策。
菅县何少目部下统归韦昌管辖，将原菅县、邹平的七千多百姓以及三千多黄巾士卒，全部就近迁移至东朝阳安置，以便于能稳住这上万军民之心。
韦昌胆小性懦，加上有黄元、马得原在侧监视，料来东朝阳可安稳一时，不至于出现大乱子。
至于剩下的两万多黄巾百姓士卒，丁壮有六千多，老弱妇孺有一万七千多。刘备知道，稳住六千多丁壮才是关键。
于是便将这些丁壮先编户，再分治。一部三千多户迁往高唐，由邢烈统辖，再编三亭。剩下的三千户则迁往漯阴，由卜槐统辖，马得草率部同往漯阴戍守。
刘备心里明白，菅县、邹平是稳固东南的要地，这些刚刚降服的黄巾百姓士卒，肯定是不能让他们留在此地的，以免有个风吹草动，这些曾为贼寇的百姓趁机作乱。
因此，刘备打算将这些百姓士卒尽数迁往侧后方，便于管辖，消除隐患。
当然，如此众多的士卒百姓，即使迁往侧后方，刘备也是不可能完全放心的。刘备还是依照以前的方法，手中牢牢掌握住粮草，死死地拿捏住他们的命脉。
之后又告知黄元、邢烈、卜槐等人，老弱妇孺等人可按定额，每日发放粮食，让他们起码能吃个六七分饱。
至于那些身强力壮的男丁，刘备怎么可能让他们完全吃饱呢？每日仅让其维持半饱的程度，免得那些心怀恶意之徒，有力气趁衅而作。
但是军情不等人，刘备与众人商议的安置俘虏之策尚在实行，迁往高唐、漯阴的百姓刚刚有一半动身，平汉、绕城的黄巾大军便攻破临济，直袭菅县、邹平而来。
刘备思虑尚有万余俘虏尚未安置妥当，大股黄巾便如蜂来袭，也不能再将俘虏滞留二城中。这些俘虏本身便是与平汉、绕城等一体的，如今见自家人来袭，难免心怀侥幸，趁机再起。
而菅县、邹平二城残破，黄巾俘虏有万余人，人多势众，一旦有一星半点的事故，二县便有倾覆之虞。
刘备对黄巾俘虏心有顾忌，加上连日以来连战连捷，麾下兵士也愈战愈勇，对这些青州黄巾的战力也有了些了解。
刘备左思右想，以为平汉、绕城等攻破临济大城，不做休整，便直奔自己而来，其弊有三。
其一便是其部仰攻坚城十余日，恐怕已经没剩下多少锋芒锐气，已成疲兵；
其二便是平汉、绕城如此匆忙而来，想必是报仇心切，既是负报仇雪耻之心而来。揣测二人心性，想必只要稍稍施展扰敌之计，他们便会心绪急躁，盲目动兵。如此击破二贼便容易了。
其三便是平汉、绕城乍然攻破临济大城，大胜之下头脑发胀，其部下恐怕也会心生骄气。如此，他们便会有轻视自己之心。骄兵必败，这正是自己所想要的敌方局势。
刘备想的明白，与其坐守残城，不如主动出击。如此即可迟滞黄巾兵锋，伺机歼敌，也可妥善安置完二县剩余的百姓俘虏。
于是，刘备下定决心，让张台、毛仁、苟璋三人率部下一千八百人分驻菅县、邹平，与吕英一同防守二城，简雍、沐并、卜槐、邢烈等则继续将百姓迁往高唐、漯阴安置。
刘备自己则率领关羽、张飞、田豫、典韦等部三千人，直奔临济方向，迎着平汉、绕城杀去。
临济城在邹平正东六十里、济水北岸，邹平与临济之间一马平川无遮无拦，有一条官道连接。
自临济杀向邹平，如果不做停歇，依照刘备麾下精锐脚力，不须半日便可赶到，但是平汉、绕城等麾下黄巾却不是这般。
虽然平汉、绕城二人心急火燎，要找刘备雪耻报仇，严令急速进兵邹平，但是其麾下士卒百姓哪里会全听二人之令。
一方面这些黄巾百姓士卒散漫已久，另一方面他们拖家带口，多带辎重，何况是刚刚攻破了临济这个富庶的大城，劫掠之物颇多，行进速度自然慢了下来。每天所行之路，有三十里远近已经不错了。
等到平汉、绕城数万士众百姓迤逦而来，走到邹平东三十里一处名叫扁石里之地时，便遇到了当道驻扎、结成阵势的刘备等众。
平汉、绕城也算行兵日久，兵马行进之前知道先派哨探在前探明敌情，此时已经知道刘备等率兵在前挡道。但是二贼新胜之下，又见刘备等兵少，也有轻敌之心。
平汉将军性情谨慎些，让麾下精锐黄巾稍微结成阵势，但是他却指挥不了绕城属下。绕城性格粗疏，见刘备兵少，便直接号令麾下百姓兵士层层向刘备等围拢杀来。
平汉将军麾下的百姓早已经与绕城等部的百姓结合在一起，此时谁也分不出那些是自己的属下，一见有人往前猛冲，便都跟着呐喊着蜂拥而上。
一眼望去漫野都是往前冲杀之人，平汉将军也控制不住自己的部下了，索性都跟着一起往前冲。
刘备此前收到夏侯博哨探消息，知道黄巾距此不远，而自己兵马较少，便下令当街布下阵势，先图守势。两侧旧时田亩多是荆棘丛生之地，可做一时防护。
至于麾下数百骑兵，此时使不上大用，便交与夏侯博，会同斥候部一同埋伏在侧，伺机袭扰蛾贼。
数万黄巾铺天盖地冲向自己这两千多人马，真如汹涌澎湃的滔天巨浪无情的击打在点点礁石之上。
尚未接战时，看着东方滚滚扬起的烟尘，以及一眼望不到边、密密麻麻的蛾贼们，即使是厮杀已久的刘备看到如此多的黄巾朝自己冲来，头皮也是一禁。
再看麾下的悍将猛士，大多也是头皮发麻两股紧绷。倒是刚刚组建、守卫在侧的虎步营，在典韦、雍龃的带领下，心定神闲，有不动如山之势。
等到初接战时，守卫在前的刀盾步卒竟然一时难以抵挡住众多黄巾的猛攻，稳固的阵线隐隐有被撼动之势。
在前的刀盾卒虽然死命搏杀，但依然不停地被挤压后退，还有不少兵士死于黄巾五花八门的兵器之下，
眼见阵型将被撼动，刘备立即让关羽、张飞这两位猛将在前压阵，先稳固阵型，弓箭手在阵内，只管往黄巾密集处抛射。
而后让田豫代替自己的指挥之位，指挥全局。自己则带上典韦、雍龃以及八十六位虎步士，在黄巾人数密集处撕破一个口子，然后向外猛冲猛杀一阵，以图分散黄巾的攻击压力，使密集的黄巾阵势稀疏零落。
虎步士器械精良，防护得当，果然猛锐难当。尤其是典韦，闻血则躁，此时肆意挥舞着两支大铁戟，身侧又有近百百里挑一的虎步士跟随，如同猛虎扑入羊群，真是碰着即死挨着即亡，一时间血肉横飞。
眼前的黄巾真像遇到了镰刀的麦子一样，一排排的倒下。但黄巾众多，也像收割的麦子一样，一排排倒下，又一排排的出现，似乎永远也收割不完。
刘备、典韦带领虎步士听从阵中田豫令旗指挥，只往人多的地方冲杀，也不知厮杀了多久，方将阵外黄巾杀得稀薄了些；而阵中关羽、张飞等也都精神抖擞，狠命搏杀，终于将撼动的阵势又重新稳固下来了。
起初精力满满，每一刀每一枪都能觉出用尽了全力，杀得久了，个个也都双目猩红，便都麻木了，只知道机械的挥动手中兵械，捅出、收回，劈下、扬起，格挡、突刺。
阵势重新稳固之后，刘备便带领虎步士重新回到阵中，补充人数损耗较多、略显薄弱之处。
此时刘备再观大局，己方顶住了黄巾起初的猛攻，双方已成僵持之势。这却不仅仅是麾下士卒人皆用命的结果。
刘备细察之下发现，除了两侧荒野多有荆棘阻挡，黄巾人数较少，仅有正面压力较大外，还有一个重要因素便是黄巾士卒百姓不分，杂然相处，未成阵型，仓促而攻，战力未合之故。
想来是平汉、绕城轻视自己的结果。
如此，自己这两千多人方才能顶得住数万黄巾的攻击。刘备此时抬头看天，见日已西斜，想来此战已经持续了两个多时辰了。
再看黄巾，皆有疲色，攻势已衰，而大多数蛾贼也被对方精悍的战力镇破了胆，不敢再无所顾忌的往前冲了。
加上黄巾自东向西来攻，此时太阳高悬西方，耀眼的日光正好刺向黄巾贼众，使得东侧以及东北侧的黄巾贼们更显堕气。
见时机已到，刘备当即下令吹响牛角号，让隐伏在侧的夏侯博率兵出击。
藏伏在西北密林中的夏侯博等骑兵，俟伏已久，早已经急不可待了。听闻号角之声，纷纷越出密林，像围击猎物的狼群一般，向东北侧的黄巾裹挟而去。
正在僵持的战局，有了夏侯博数百骑兵的加入，胜利的天平迅速向刘备一方倾斜。厮杀已经疲惫的黄巾贼众，本就已经被杀破了胆，见又有官兵投入战局，如何能再做支持？
最先崩溃的便是东北侧的黄巾士众，头昏脑涨的黄巾贼一见数不清的骑兵朝自己呼啸而来，便顿时惊慌起来，纷纷向后奔逃。
继之，紧挨着东北侧的正面之敌，见身侧的自己人纷纷溃逃，也呼啦一下纷纷往后奔涌。
正面之敌一退，黄巾贼再难支撑，此时又如同大海退潮一般，纷纷丢盔卸甲，仓惶逃命。
一见黄巾阵势崩溃，刘备急令全军出击，不做停留，兜着黄巾屁股直追而上。一时间数万黄巾在前仓皇溃逃，两三千刘备士卒在后追赶，也算难得的奇景。
又是连夜追击，挑灯奋战，直到次日天明，刘备见数万黄巾仓皇逃窜，作鸟兽散方才收兵。
但是毕竟己方人手较少，未能收缚大股黄巾士众，仅俘获八九千人。而钱粮金帛牲畜等缴获则是塞满田野。
刘备见平汉、绕城两个黄巾渠帅敛众固守临济城，凭借坚城依托，想与自己相持，而自己麾下连夜奋战，人疲马乏，遂下令退兵扁石里，一边收容黄巾士卒百姓，一边休整人马以图再战。
此时沐并处又传来消息，董卓表奏当今名士、北军中候刘表为荆州刺史，以图借刘表之手镇抚荆州，掣肘鲁阳袁术。
